הסדר חדש בסקיילקס: בן דב מציע לדחות תשלומים - וגם הפעם לא מכניס יד לכיס - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

הסדר חדש בסקיילקס: בן דב מציע לדחות תשלומים - וגם הפעם לא מכניס יד לכיס

המתווה מוצע בארבע סדרות אג”ח בסכום חוב של כ-600 מיליון שקל, מתוך חוב של 1.3 מיליארד שקל לבעלי האג”ח של סקיילקס ■ תמורת דחייה של מרבית תשלומי האג”ח תועלה הריבית ויינתנו ביטחונות במניות פרטנר ■ מקורבים לאילן בן דב: "לא מדובר בתספורת"

9תגובות

בערב החג פירסמה חברת סקיילקס, שבשליטת אילן בן דב, הצעה להסדר חוב חדש בארבע סדרות אג”ח. החוב של סקיילקס לבעלי האג”ח מסתכם בכ-1.3 מיליארד שקל.

ההסדר מוצע למחזיקי אג”ח להמרה מסדרה 1, הנסחרת בתשואה לפדיון של 72.5%, ובסדרות הארוכות ז’, ח’ ו־ט’ הנסחרות בתשואות של 28%-35% - סדרות אלה הן בלא ביטחונות והחוב בגינן מסתכם בכ-600 מיליון שקל. מניות סקיילקס בפרטנר המשועבדות לטובת סדרות א’, ב’, ג’ ו־י’ מכסות את מלוא החוב, וחלק מהחוב של סדרות ד’ ו־ו’.

המתווה שמציעה סקיילקס, המיוצגת על ידי עו”ד רונה ברגמן, מבוסס על דחיית מרבית תשלומי האג”ח בשלוש שנים תמורת העלאת שיעור הריבית ומתן ביטחונות במניות פרטנר - כשבעל השליטה בסקיילקס, בן דב, אינו נדרש להכניס את היד לכיס ולהביא תרומה כספית חיצונית לטובת דחיית התשלומים. לא ברור אם לבן דב אין כסף או שהוא חושש כי אם יזרים כסף לטובת ההסדר בסקיילקס, הוא יתבקש לעשות זאת גם על ידי מחזיקי האג”ח ובנק לאומי בגין חובות של מאות מיליוני שקלים בסאני וטאו.

“לבן דב יש תרומה אדירה לפעילות סמסונג. סקיילקס לא משכה דיווידנדים ושכר גבוהים, וגם לא רכשה קרקעות במזרח אירופה או מניות בנקים - אלא נפגעה, כמו אחרים, משינויים בענף התקשורת. זו לא בתספורת, אלא הצעה נדיבה”, אמרו מקורבים לבן דב.

אייל טואג

אנליסט אישי  בזק

מוגש בחסות המפרסם

האינטרס הכפול של מחזיקי האג”ח

מחזיקי האג”ח הגדולים בסקיילקס הם בתי ההשקעות אי.בי.אי, להבה, ילין לפידות ומיטב דש, חברת חיפושי נפט והגז לפידות שבשליטת יעקב לוקסנבורג והמשקיע הפרטי ירון יעקובי. מכיוון שכמה מהמחזיקים הגדולים באג”ח סקיילקס - כמו להבה, לפידות ואי.בי.אי - הם גם המחזיקים הגדולים באג”ח של החברה האם סאני, יש להם אינטרס מובהק להגיע להסדר בסקיילקס, שמהווה את הנכס העיקרי של סאני המצויה במצב של חדלות פירעון זה יותר משנה.

בן דב כבר הגיע להסכמות בקשר להסדר חוב של כ-250 מיליון שקל של סאני לבעלי האג”ח, שלפיו בין השאר יונפקו שתי סדרות חדשות ובן דב ירכוש 3 מיליון מניות סקיילקס בכ-15 מיליון שקל.

לפי ההצעה המעודכנת של סקיילקס, בכל אחד ממועדי פירעון הקרן הקרוב, בהתאם ללוח הסילוקין המקורי, יקבלו מחזיקי הסדרות 1, ו-ז’־ט’ 20% מסכום הקרן, כשיתרת התשלומים ‏(80%‏) תיפרע החל בעוד שלוש שנים, בהתאם לפריסה המוצעת.

כך, מחזיקי אג”ח מסדרה 1 בסכום של כ-200 מיליון שקל זכאים בספטמבר 2014 לדרוש מסקיילקס פדיון מוקדם של מלוא הקרן כלפיהם - בעוד שלפי המתווה המוצע תפרע החברה בספטמבר 2014 למחזיקים 20% מסכום הקרן ולאחר שלוש שנים, בספטמבר 2017, תיפרע יתרת הקרן. לפי ההצעה, יבוטלו המנגנונים המקנים ביצוע פדיון מוקדם של הקרן עד ספטמבר 2017.

באחרונה מונה על ידי בנק לאומי ‏(הדורש מבן דב לממש את הערבויות שהעניק בגין חוב של טאו‏) כונס נכסים לכ-22 מיליון שקל אג”ח 1 של סקיילקס שהוא מחזיק. בעוד תשלומי הקרן של סדרות ז’־ט’ היו אמורים להתבצע ב-30 ביוני 2018-2015, ביום רביעי הקרוב יתקיימו אסיפות של מחזיקי ארבע הסדרות, ולאחר מכן תתבצע הצבעה אינדיקטיבית לאישור המתווה.

אם תתקבל אינדיקציה חיובית, ההסדר יועלה להצבעה שבה יצטרכו בעלי החוב ‏(75% לפחות‏) שישתתפו בהצבעות לאשר או לדחות את המתווה. לפני כינוס האסיפות יפרסם רו"ח אריה עובדיה, המומחה מטעם בית המשפט, את חוות דעתו להסדר.

לאסיפה זומנו גם מחזיקי שאר סדרות האג”ח של סקיילקס, שיצטרכו לאשר תיקון שטר נאמנות לסדרה ב’. יתרת החוב כלפי המחזיקים בסדרה זו שעומד לפירעון בסוף דצמבר הקרוב היא כ-54.5 מיליון שקל, בעוד שכנגדו משועבדות מניות פרטנר בשווי כ-129 מיליון שקל, המשקפות יחס בטוחה־לחוב של כ-237%. סקיילקס מבקשת להחליף את הבטוחה ולשחרר את המניות המשועבדות, כדי למכור אותן בשוק ובתמורה להעמיד לנאמן סדרה ב’ את מלוא סכום הפירעון במזומן.

הנכסים של סקיילקס כוללים 15.7% ממניות פרטנר, ששווי השוק שלהן הוא 642 מיליון שקל, וכן פעילות שיווק ומכירה של טלפונים ואביזרים סלולריים מתוצרת סמסונג הקוריאנית, ששוויה במצב עסקים רגיל מוערך ב-500-400 מיליון שקל, לעומת כ-200 מיליון שקל בעת לקיחת הרישיון מסקיילקס. כמו כן, לסקיילקס יש נכסי מס בסכום מוערך של 100 מיליון שקל. בהתאם לכך, השווי הנכסי הנקי ‏(NAV, שמודד את הפער בין שווי נכסים לשווי התחייבויות‏) של סקיילקס הוא סביב אפס.

בשל ירידה ברווחיות והקפאת חלוקת הדיווידנדים של פרטנר, בן דב נאלץ למכור בשנה שעברה את השליטה בפרטנר לחיים סבן. פרטנר לא חזרה לחלק דיווידנדים, מה שתרם להצמדת הערת “עסק חי” לדו”חות סקיילקס ואילץ את החברה לקדם הסדר חוב, שלטענתה יעניק לה את הזמן הדרוש להשבחת נכסיה.

האופציות רחוקות מהכסף

בתמורה לפריסת החוב מציעה סקיילקס למחזיקי האג”ח העלאה בשיעורי הריבית, כך שכל הסדרות יהפכו להיות לא צמודות למדד. בסדרות 1 ו־ט’ מוצע כי שיעור הריבית השנתית יעלה לריבית קבועה בשיעור שנתי של 7% - בדומה למתווה הקודם שפורסם באמצע אוגוסט. בסדרה ז’ מוצע כי שיעור הריבית השנתי יעלה מ-8.5% ל-9.35% ‏(8.6% בהצעה הקודמת‏). בסדרה ח’ מוצע כי הריבית השנתית, כיום צמודת מדד, תועלה מ-5.25% ל-8.5% ללא הצמדה ‏(5.5% צמוד מדד בהצעה הקודמת‏).

להבטחת פירעון החוב בסדרות הארוכות ז’־ט’ וסדרה 1 תשעבד סקיילקס למחזיקים ‏(בהתאם לחלקם היחסי בחוב‏) בשעבוד שני 9.21 מיליון מניות פרטנר ‏(בשווי 242 מיליון שקל‏). מניות אלה משועבדות כיום בשעבוד ראשון לטובת מחזיקי אג”ח מסדרה י’ החדשה, שסקיילקס הנפיקה ביוני. ככל שהמניות הללו ישוחררו משעבוד ראשון לטובת סדרה י’, הן יהפכו להיות משועבדות בשעבוד ראשון לטובת הסדרות הארוכות וסדרה 1.

כמו כן, סקיילקס אמורה להעביר לקבוצת סבן 2.98 מיליון מניות נוספות של פרטנר לאחר קבלת חלקה של סבן בדיווידנד מפרטנר של 115 מיליון שקל. מחזיקי אג”ח מסדרה 1 יקבלו גם שעבוד ראשון על 750 אלף מניות פרטנר, שיבוטל לאחר תשלום 20% מהחוב בספטמבר 2014.

עוד מציעה סקיילקס למחזיקי הסדרות הארוכות וסדרה 1, 5 מיליון אופציות הניתנות למימוש למניות סקיילקס בתוך שלוש שנים מיום הקצאתן. מחיר המימוש של האופציות נקבע על 10 שקלים - כך שהאופציות האלה נמצאות עמוק מחוץ לכסף, שכן מניית סקיילקס נסחרת במחיר של 3.86 שקלים והיא צריכה לעלות ביותר מ-165% כדי שהאופציות ייכנסו לכסף.

לשטרי הנאמנות המעודכנים נקבעו התניות. כך, החברה לא תוכל לחלק דיווידנדים אם יתקיימו אחד או יותר משני תנאים: היחס בין ערך נכסי נטו ‏(NAV‏) לסך חוב פיננסי נטו יהיה נמוך מ-1.5, וכן אם התשואה לפדיון בכל אחת מסדרות האג”ח בהסדר תהיה גבוהה מ-10% ‏(או 8% צמוד מדד‏). עוד נקבע כי התגמול של בן דב ‏(שלא מקבל שכר מאז נובמבר 2011‏) יוגבל ל-1.8 מיליון שקל בשנה.

סקיילקס גם לא תהיה רשאית לבצע עסקה מהותית בנוגע לפעילות סמסונג בלא אישור מחזיקי האג”ח מראש וברוב רגיל. הוצאות הנהלה וכלליות בגין פעילות המטה של סקיילקס ‏(לא כולל פעילות סמסונג‏) לא יעלו על 6 מיליון שקל בשנה החל ב-2014. כמו כן, יוטלו מגבלות על גיוסי חוב או אשראי.

שומרים על סמסונג

בימים אלה מקדמת סקיילקס פיצול של פעילות סמסונג לחברה בת, תוך הנפקת מניותיה בבורסה או מכירת נתח ממניותיה. צעד זה צפוי להציף ערך לסקיילקס ולאפשר לה להשתמש במניות שיהפכו לסחירות לצורך קבלת אשראי.

במתווה העדכני נקבעו הגבלות לביצוע הפיצול. כך, נקבע כי התמורה ממכירת הפעילות לחברה בת תכלול רכיב מזומן, באמצעות הלוואת בעלים בסכום מינימלי. כמו כן, נקבע כי כל עוד לא נפרעו לפחות 50% מהקרן של כל אחת מהסדרות 1, ז’־ט’ וכל עוד הן לא נסחרות בתשואה של פחות מ-10% - החברה הבת תעשה את כל העסקות בתנאי שוק ולא תיטול אשראי נוסף מעבר לזה שישמש את פירעון חובות סקיילקס. החברה הבת תעסוק רק בתחום תקשורת סלולרית וציוד קצה - במשך שלוש שנים לפחות מאישור המתווה.

בנוסף, סקיילקס לא תשעבד את אחזקותיה בחברה הבת אלא לצורך שירות החוב הקיים. כמו כן, במסמכי ההסדר המפורט ייקבעו הסדרים מפורטים ביחס לשווי המינימלי של הנפקת החברה הבת.בן דב יתחייב לאי תחרות לעניין זיכיון סמסונג, שתוקפו בינתיים הוארך עד סוף 2014, ויתחייב לפעול כמיטב יכולתו להארכת זיכיון סמסונג.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#