ברשות ני"ע חסים על הציבור
רשות ני"ע מונעת ממשקיעים בישראל מידע שבחו"ל נמסר באופן שגרתי, בטענה המופרכת כי לא רצוי להעמיס יותר מדי מידע על הציבור
מאת אלי אמיר ואורי רונן
אנו, פרופ' אלי אמיר וד"ר אורי רונן, מבקשים שתינתן לנו הזדמנות להופיע בפני ועדת הכספים ולהציע שינויים במספר סעיפים חשובים בתיקון מס' 3 לתקנות ניירות ערך. לדעתנו, ההצעה לתיקון - העוסקת באספקת מידע חשוב ביותר למשקיעים - היא הצעת בוסר ואין זה נאות שתיכנס בצורתה זו לספרי התקנות.
בנוסף, מן הראוי שהוועדה תיתן את דעתה על העדר שקיפות ציבורית בהליך התקנת תקנות המיועדות בראש ובראשונה להסדיר דיווח של חברות ציבוריות למשקיעים מקרב הציבור. בארה"ב ובמדינות אחרות, הרשות לני"ע פונה לציבור הרחב ומבקשת הערות על הצעה לתקנות. בישראל, הרשות מתייעצת רק עם גורמים אינטרסנטים, בדרך כלל, רואי חשבון ועורכי דין.
באתר הרשות לני"ע נאמר שהיא בוחנת "דינים זרים במקומות שונים בעולם". והנה בסעיף 37ה' (א) (2), הרשות מציעה שכאשר חברה קונה חברה אחרת, מהותית, היא תתאר בבאורים לדוחות הכספיים את "תוכן הסכם המיזוג". בארה"ב ובמדינות מתקדמות אחרות, מזה שנים רבות דורשת תקנה מקבילה פרסום הסכם הרכישה במלואו.
הניסיון של השנים האחרונות בארץ (פרשת פלד-גבעוני, גיבור ספורט ועוד) מלמד חד משמעית כי תמצות תוכן של הסכמים הנושאים עשרות עמודים אינו מספק את צרכי המידע של המשקיעים. הרשות לניירות ערך מונעת ממשקיעים בישראל מידע שבחו"ל נמסר באופן שגרתי למשקיעים מזה שנים רבות. והיא עושה זאת ללא שפנתה לתגובות הציבור. באופן בלתי פורמלי, הרשות מתרצת אי דרישה לפרסום הסכמים מהותיים בכך שלא רצוי להעמיס יותר מדי מידע על הציבור. טענה זו מופרכת מיסודה כי אנליסטים ומנהלי תיקים מומחים מנתחים מידע עבור משקיעים.
זוהי רק דוגמה אחת למידע שהרשות, מבלי שביקשה את תגובת הציבור בכללותו, החליטה כי משקיעים בארץ אינם זכאים לקבלו. כאשר הרשות מציעה תקנות הדורשות פחות גילוי לציבור מאשר תקנות מקבילות בארה"ב או באנגליה, חובת ההוכחה להצדקת התקנות נופלת עליה. לא רק שלא פנתה לציבור, הרשות אפילו לא טרחה לספק דברי הסבר לתקנות המוצעות.
על פי דובר הרשות, המליאה אישרה את ההצעה ביולי 2001 (לפני למעלה משנתיים), אך רק במאי 2003 היא הועלתה לאתר הרשות! מדוע הוזנחה ההצעה שנתיים, ופתאום נמסרת לאישור הוועדה בגרסה בלתי ראויה? זו שאלה שוועדת הכספים צריכה לברר כחלק מבחינת הליכי התקינה ברשות, הנעשים ללא שיתוף מסודר של הציבור.
סעיף 37יג העוסק במידע פרופורמה (מידע חשוב מאין כמוהו הנדרש מזה עשרות שנים בארה"ב) לגמרי אינו ברור וסותר את עצמו וסעיפים אחרים. בתשובה לשאלת ד"ר אורי רונן (עבור הטור השבועי שלו ב"הארץ") ענה הדובר כי "הסעיף מסדיר את הנושא באורח זמני ... עד לקביעת כללים בנושא על ידי המוסד לתקינה". אולם פרופסור אלי אמיר שכיהן כיו"ר המוסד מאז החלטת המליאה ביולי 2001 ועד לאפריל 2003, מעיד כי הרשות לא פנתה בתקופת כהונתו למוסד בבקשה להעלות את נושא הפרופורמה לסדר יומה. זאת ועוד, בתגובה לכתבה ב"הארץ" בסוף אפריל 2003, מסרה הרשות כי "נושא הפרופורמה מצוי על שולחנה של הרשות", זאת בשעה שהמליאה אישרה את ההצעה שלפניכם כבר ביולי 2001! עשרה ימים אחרי פרסום הכתבה, הועלתה ההצעה לאתר הרשות. שתי עובדות מוזרות אלו, ויש עוד, מצביעות על הליך חפוז, בלתי נאות ולא מסודר של כתיבת תקנות, האמורות להסדיר אספקת מידע חשוב לציבור המשקיעים.
אנו מציעים כי ועדת הכספים תחזיר את ההצעה לרשות, כדי שזו תציב אותה באתר האינטרנט שלה לתגובות הציבור - לאחר שתפרסם הודעה לעיתונות המזמינה תגובות במשך 45 יום (כך נוהגת הרשות בארה"ב). אנו צופים כי דרישה זו תעודד את הרשות לערוך תיקונים רבים בהצעה - של מהות ושל בהירות ניסוח - עוד לפני שתפנה לציבור. בכל אופן, אנו מבקשים שתינתן לנו הזדמנות להביא את דעתנו באופן מסודר לפני הוועדה.