מסלול עוקף בונוס

כך קובעים הבנקים הגדולים נורמות שכר מעוותות לבכיריהם

תיקון 20 לחוק החברות נחקק כדי לקשור בין תגמול הבכירים לתרומתם לביצועי החברות בהסתכלות ארוכת טווח ■ ואולם, בחלק מהבנקים חברי הדירקטוריון פירסמו מדיניות שתאפשר לבכירים להמשיך ליהנות ממענקים והטבות במיליוני שקלים בשנה גם אם ביצועי הבנק יהיו עלובים

סיון איזסקו
סיון איזסקו

חברי הדירקטוריון בחברות הציבוריות הנכללות במדד ת”א 100 היו עסוקים במיוחד בחודשים האחרונים. הסיבה: עשרות ישיבות שכונסו כדי לקבוע לראשונה מדיניות תגמול כתובה, ברורה ומפורטת, כנדרש על פי תיקון 20 לחוק החברות שנחקק בנובמבר 2012. בהתאם ללוחות הזמנים שנקבעו השלימו בשבוע שעבר 100 החברות הגדולות בבורסה את הליך קביעת המדיניות, ובהתאם לתיקון החוק נדרשות עתה החברות לאשר את מדיניות התגמול במסגרת האסיפה הכללית של בעלי המניות.

באסיפה יידרשו החברות לקבל את הסכמתו של רוב מקרב בעלי מניות המיעוט ‏(בעלי מניות שאינם בעלי שליטה‏). ואולם, החוק קבע כי גם אם בעלי המניות יחליטו שלא לאשר את מדיניות התגמול שקבע הדירקטוריון יוכלו הדירקטוריון וועדת התגמול להחליט בכל זאת להיצמד למדיניות שהוצגה - אם חברי הדירקטוריון סבורים כי מדיניות זו היא לטובת החברה. אלא שבתרחיש כזה יצטרכו הדירקטורים לספק גם הסבר ציבורי מדוע הם פועלים בניגוד להחלטת בעלי המניות בחברה.

תיקון 20 לחוק החברות נחקק כדי לקשור בין תגמול הבכירים לבין תרומתם לביצועי החברות בהסתכלות ארוכת טווח. ואולם, נראה כי בחלק מהבנקים הגדולים חברי הדירקטוריון החליטו לפרסם מדיניות כזו שתאפשר לבכירי מערכת הבנקאות להמשיך ליהנות ממענקים והטבות בהיקף של מיליוני שקלים בשנה, גם בתרחיש שבו ביצועי הבנק יהיו עלובים. בכך למעשה מבקשים חברי הדירקטוריון מבעלי המניות להעניק אישור למדיניות התגמול המעוותת והבלתי פורמלית שהיתה נהוגה במערכת הבנקאות עד כה.

1. לאומי - גם ביצועים עלובים יזכו בבונוס

כך למשל, דירקטוריון בנק לאומי החליט כי מדי שנה יוכלו נושאי המשרה הבכירים לקבל, נוסף על השכר החודשי, מענק מבוסס מניות, מענק שנתי על בסיס ביצועים ומענק אישי. ואולם, דירקטוריון בנק לאומי קבע את התנאים לחלוקת המענק השנתי מבוסס הביצועים באופן כזה שדי בתוצאות חלשות ביחס למערכת הבנקאות על מנת לזכות את בכירי הבנק במענק של עשרות מיליוני שקלים. בכירי הבנק לא יהיו זכאים למענק רק אם בנק לאומי יציג ביצועים עלובים במיוחד.

בעשור האחרון, התשואה הממוצעת על ההון שהציגו חמשת הבנקים הגדולים היתה כמעט 10%. דירקטוריון לאומי החליט כי גובה המענק השנתי מבוסס הביצועים ייקבע על פי התשואה על ההון המתוקננת שהבנק ישיג באותה שנה, וכל תשואה שהבנק ישיג הגבוהה מ-6% תזכה את בכירי הבנק במענקים. במקרים מסוימים יוכל הבנק לחלק מענקים גם אם הבנק הציג תשואה על ההון של כ-4%, מכיוון שהדירקטוריון קבע כי התיקנון של התשואה על ההון יבוצע בדרך של הפחתה או הוספה של 2% לתשואה על ההון שהציג הבנק בדו”חות.

דוד ברודט ורקפת רוסק עמינחצילום: מוטי מילרוד

לאומי מציין כי בתרחיש שבו הבנק ישיג תשואה על ההון של 8.5% יקבלו היו”ר, המנכ”ל ו-13 חברי ההנהלה מענק בסך 19.5 מיליון שקל. המענק המקסימלי, 28 מיליון שקל, יינתן אם הבנק ישיג תשואה על ההון של 11%. בהקשר של המענק השנתי מעניין לציין כי לאומי קבע במדיניות התגמול כי אחרי המנכ”ל והיו”ר, "חלקם היחסי של ראשי החטיבות העסקיות יהיה, בדרך כלל, גבוה יותר מחלקם של יתר חברי ההנהלה". בבנק לאומי ציינו כי ההגדרה "ראשי החטיבות העסקיות" אינה מתייחסת לחטיבות העוסקות בפעילות של לווים עסקיים וכי הכוונה במסמך הינה לראשי לחטיבות העוסקות בלקוחות הבנק, כלומר ראש החטיבה העסקית, ראש החטיבה הבנקאית, ראש חטיבת שוקי הון וראש החטיבה הבנקאית המטפלת במשקי הבית והעסקים הקטנים.

מלבד המענק השנתי, שנקבע כך שהבכירים יקבלו מענקים גם אם הבנק יציג תוצאות חלשות, דירקטוריון הבנק קבע גם כי חברי ההנהלה יוכלו לקבל “מענק אישי מיוחד מותנה ביצועים”, בגובה של עד מיליון שקל לנושא משרה אך לא יותר משלושה מיליון שקל לכלל נושאי המשרה. הבנק מצהיר מראש כי מענקים אלו יינתנו על פי פרמטרים שאינם ניתנים לכימות, כמו למשל תרומה לתכנון ויישום האסטרטגיה או קידום פרויקטים שנקבעו מראש.

מלבד מענקים אלו יקבלו מנכ”ל הבנק ו-13 חברי ההנהלה גם “מענק שימור”. מדובר בחבילת מניות חסומות בשווי של 25 מיליון שקל, והתנאי היחיד שדירקטוריון הבנק הציב לקבלת זכאות למענק הוא המשך עבודתו של הבכיר בבנק. מתוך סכום זה תקבל מנכ”לית הבנק רקפת רוסק עמינח חבילת מניות בשווי 6.25 מיליון שקל. יו”ר הבנק שייבחר באסיפה הכללית הקרובה ‏(דוד ברודט או אדם אחר במקומו‏) יקבל מענק שימור, כלומר חבילת מניות חסומות, בשווי 5 מיליון שקל.

בהתחשב בעובדה שמנכ”לית הבנק לשעבר גליה מאור כיהנה בתפקיד 17 שנה והיו”ר לשעבר איתן רף כיהן כיו”ר לאומי במשך 14 שנה, וכן בכך שהיו”ר הנוכחי דוד ברודט הצהיר מראש ‏(עוד לפני שהוחלט על מענק השימור‏) כי בכוונתו להתמודד על קדנציה נוספת בתפקיד יו”ר הבנק, לא ברור מדוע סבור עתה דירקטוריון לאומי כי יש צורך בהשקעת עשרות מיליוני שקלים על מנת לשמר את הבכירים בבנק. עד היום ידע הבנק לשמר את בכיריו, באמצעות שכר מפנק ומענקים שנתיים במיליוני שקלים, גם ללא השקעה כבדה זו במענק השימור.

2. הפועלים - מדיניות תגמול לא שקופה

בניגוד לבנק לאומי, שהציב לבכירים יעדים נמוכים במיוחד אך פעל בשקיפות כלפי בעלי המניות, דירקטוריון בנק הפועלים החליט לקבוע לבכירים יעדים מאתגרים בהרבה, אך משום מה לא קבע יעדים אלו במסגרת מסמך המדיניות שהוצג לציבור. דירקטוריון הפועלים כנראה שומר לעצמו את האפשרות להוריד בעתיד את תנאי הסף לחלוקת מענקים, מבלי לדווח על כך לציבור מראש.

ציון קינן ויוסי סרוסיצילום: מוטי מילרוד

במסמך המדיניות של בנק הפועלים קבע דירקטוריון הבנק כי גובה המענק השנתי ייקבע “בהתאם להשגת תשואה מפעילותו הרגילה של הבנק שהיא מעל מחיר ההון הנדרש שנקבע לאותה שנה, וכפוף להשגת הפרש תשואה מינימלי”. הבעיה היא שמחיר ההון של הבנק הוא מספר גמיש יחסית, שנקבע על פי חוות דעת כלכלית שמזמין דירקטוריון הבנק.

כיום, מחיר ההון שדירקטוריון בנק החליט לאמץ, בהתאם לשתי חוות דעת שקיבל בעניין, הוא 8.75%. התנאי לחלוקת מענקים הוא כי הבנק יציג תשואה על ההון הגבוה בחצי אחוז ממחיר ההון, כלומר המענקים יחולקו רק אם הבנק יציג תשואה על ההון הגבוהה מ-9.25%, כך שבכירי הבנק יקבלו מענק שנתי רק אם בנק הפועלים יציג רווח נקי הגבוה מ-2.4 מיליארד שקל. המענק השנתי המקסימלי ליו”ר ולמנכ”ל, כך נקבע, יהיה 4 מיליון שקל בשנה.

בכל שנה ישלם הבנק רק מחצית מהמענק, והיתרה תיזקף לזכות העובד לתשלום בשנים העוקבות - בכל שנה יקבל העובד מחצית מהיתרה. כאשר העובד יפרוש, יתרת המענקים שצבורה לזכותו תשולם לו במניות חסומות. בדרך זו יוצר הדירקטוריון לבכירי הבנק אינטרס בטובת הבנק בטווח הארוך, שכן תגמול הבכירים לא נגזר רק מביצועי הבנק בשנה נתונה אלא גם מהביצועים שהבנק יציג בשנים העוקבות.

הפועלים קבע גם כי בתרחיש שבו הבנק יציג תשואה על ההון הנמוכה מ-8.25% יקבלו בכירי הבנק מענקים שליליים, כלומר יירשם לחובתם מענק שלילי שיקוזז ממענקים חיוביים שקיבלו או שהם עשויים לקבל בעתיד. השוואת מדיניות התגמול של הפועלים ממחישה עד כמה מדיניות המענקים של לאומי אינה מאתגרת - שלא לומר מעוותת. כך למשל, בשנה שבה שני הבנקים - הדומים במאפייניהם ומושפעים מאותם הגורמים - יציגו תשואה על ההון של 8%, לאומי יחלק לבכירים מענקים במיליוני שקלים, ואילו הפועלים יעניש את בכיריו ויקזז מחשבון המענקים שלהם.

בעוד שלאומי התנה את המענק המקסימלי בתרחיש שבו הבנק ישיג תשואה על ההון של 11%, המדיניות בבנק הפועלים מאתגרת את נושאי המשרה הרבה יותר, ודורשת מהם להגיע לתשואה על ההון של 15% כדי לקבל את המענק המקסימלי. עם זאת, הפועלים לא הציג נתון זה במסגרת מסמך המדיניות, והוא יוכל לשנותו מבלי לדווח על כך מראש.

כמו בלאומי, גם בבנק הפועלים הוחלט להעניק לבכירים מענק הוני. ואולם, בניגוד ללאומי שקבע כי התנאי היחיד לקבלת המניות הוא המשך העסקת הבכיר בבנק, בהפועלים נקבע כי חבילת המניות תחולק אלא אם הבנק ירשום הפסד בשנה מסוימת, או יחרוג באופן מהותי מיחס הלימות ההון הנדרש. ביחס לחלק מחבילת המניות נקבע כי הבכיר יהיה זכאי להן רק אם הבנק ירשום באותה השנה תשואה על ההון הגבוהה מ-9.25%.

גם אם מנגנון חלוקת המענקים בבנק הפועלים קשור בקשר הדוק יותר עם ביצועי הבנק מאשר המצב בבנק לאומי, הרי שסכומי המענקים בבנק הפועלים גבוהים בהרבה מאשר בבנק לאומי. כך, אם מנכ”לית לאומי זכאית לחבילת מניות בשווי 6.25 מיליון שקל על פני קדנציה בת שלוש שנים, ויו”ר לאומי זכאי לחבילת מניות בשווי 5 מיליון שקל לקדנציה בת שלוש שנים, בבנק הפועלים היו”ר והמנכ”ל הבנק יקבלו כל אחד חבילת מניות ‏(בלתי מותנה‏) בשווי 9.9 מיליון שקל ‏(לכהונה בת שלוש שנים‏).

בנוסף יקבל כל אחד מהם חבילת מניות מותנות בשווי 6 מיליון שקל ‏(לאורך שלוש שנות כהונה‏), שהענקתן מותנית בעמידת הבנק בביצועים שנקבעו ‏(תשואה על ההון של 9.25%‏). דירקטוריון בנק הפועלים סבר כנראה שלא די במענקים אלו, וקבע כי אם עלות העסקת המנכ”ל תסתכם בפחות מ-11 מיליון שקל בשנה ועלות העסקת היו”ר תסתכם בפחות מ-10 מיליון שקל בשנה, הם יהיו זכאים באותה שנה למענק בגובה 2 מיליון שקל לצורך רכישת מניות חסומות של בנק הפועלים לתקופה של ארבע שנים. היו”ר והמנכ”ל יהיו זכאים למענק זה רק בתרחיש שהבנק ישיג תשואה על ההון של 9.25%. בתרחיש החיובי ביותר, שבו בנק הפועלים ישיג תשואה על ההון דמיונית בשיעור של 15%, עשוי מנכ”ל הבנק לקבל תגמול שנתי בעלות של 13.6 מיליון שקל.

מעניין לציין כי דירקטוריון בנק הפועלים קבע תקרה של 175 אלף שקל בחודש למשכורת של המנכ”ל והיו”ר, אך קבע עוד כי ניתן לשלם לבכירים תשלום קבוע נוסף בשיעור של 37% ממרכיב השכר - כך שבפועל קבע הדירקטוריון תקרת משכורת חודשית למנכ”ל והיו”ר של 240 אלף שקל בחודש. לשם השוואה, במדיניות של בנק לאומי נקבעה תקרת שכר ליו”ר ולמנכ”ל של 195 אלף שקל בחודש.

3. מזרחי טפחות - תנאי סף 
צנועים לבונוס

דירקטוריון מזרחי טפחות ביקש כנראה להבטיח כי השכר החודשי של בכירי הבנק יהיה הגבוה במערכת הבנקאות. על כן, במדיניות השכר של הבנק נכתב כי “משכורתם של נושאי המשרה בבנק לא תעלה על 125% מהשכר הגבוה ביותר של נושא משרה בתפקיד מקביל בקבוצת ההשוואה”.

במזרחי טפחות טענו בתגובה כי נוסח זה נכתב מאחר שמזרחי טפחות היה הבנק הראשון שפירסם את מדיניות השכר, ודירקטוריון הבנק רצה להבטיח לעצמו גמישות בקביעת השכר בהתאם למקובל במערכת הבנקאות.

אלדד פרשר (מימין) ואלי יונסצילום: עופר וקנין

מזרחי טפחות יצר מנגנון לתשלום מענק שנתי שגודלו נגזר בעיקר מביצועים מדידים: התשואה על ההון, ביצועי המניה באותה השנה ויחס היעילות התפעולית ‏(ההוצאות התפעוליות חלקי סך ההכנסות‏). עם זאת, מזרחי טפחות קבע כי התשואה על ההון המינימלית שתזכה את הבכירים במענק היא 9%. זהו תנאי סף ראוי לחלוקת מענקים בהתחשב בתנאי הסף שנקבעו ביתר הבנקים, אך מבנק שמייצר מדי שנה תשואות דו־ספרתיות ניתן היה לצפות לקביעת יעדים גבוהים יותר לצורך חלוקת מענקים.

בשלוש השנים האחרונות הציג מזרחי טפחות תשואה על ההון בשיעור של 13.1% ‏(2012‏), 14.6% ‏(2011‏) ו-11.8% ‏(2010‏). הבנק אף הציג תוכנית אסטרטגית שלפיה נקבע יעד תשואה על ההון של 14.5% ב-2017. במלים אחרות, תנאי הסף לחלוקת מענקים שקבע מזרחי טפחות נמוך הן בהשוואה לביצועי העבר של הבנק והן ביחס ליעדים שקבע הדירקטוריון בעצמו.

דירקטוריון הבנק קבע תנאי סף נמוכים גם לקבלת המענק הנגזר מיחס הלימות ההון של הבנק. דירקטוריון הבנק קבע תנאי סף לזכאות למענק בהשגת יחס יעילות של 65%, בשעה שבשלוש השנים האחרונות היה היחס פחות מ-60%. מחצית מהמענק לבכירים תשולם באופן מיידי, והיתר בתשלומים שנתיים. לזכותו של מזרחי טפחות ייאמר כי כמו הפועלים, גם מזרחי טפחות החליט להחיל מנגנון של מענק שלילי לבכירים בתרחיש שבו הבנק יציג ביצועים חלשים מאלו שקבע הדירקטוריון.

דירקטוריון הבנק קבע כי לבכירים ישולם מענק הוני, אך לא הגדיר את היקף המענק ושוויו. אם לא די בתנאי השכר, המענק השנתי והמענק ההוני, מדיניות הבנק היא להעניק לבכיריו גם מענק שימור בגובה ארבע משכורות בשנה, בתנאי שהבנק הפגין באותה שנה ביצועים העומדים בתנאי הסף שנקבעו.

4. דיסקונט - יש תקרות, אין פירוט יעדים

דירקטוריון בנק דיסקונט קבע במסגרת מדיניות התגמול את הסכום המרבי שישולם לכל אחד מנושאי המשרה בבנק בגין כל אחד מהמרכיבים הבאים: שכר, מענק שנתי, מענק הוני, תנאי פרישה ומענק חתימה. אלא שדיסקונט לא הגדיר במסמך המדיניות מהם היעדים שעמידה בהם תקנה לבכירי הבנק את הזכאות למענק השנתי. על כן, הנתונים שהבנק בחר לחשוף אינם מאפשרים לבעלי המניות להחליט אם התנאים שקבע הדירקטוריון הם ראויים.

יו"ר דיסקונט יוסי בכר והמנכ"ל ראבן שפיגלצילום: תומר אפלבאום

כך או כך, דיסקונט קבע כי שכר היו”ר והמנכ”ל לא יעלה על 180 אלף שקל בחודש, והתנאים הנלווים לשכר לא יעלו על 99 אלף שקל בשנה. 80% מהמענק השנתי של היו”ר והמנכ”ל ייקבעו לפי יעדים מדידים שייקבעו בעוד מועד ‏(שאותם הבנק אינו חושף‏), ו-20% מהמענק ייקבעו באופן שרירותי על ידי הדירקטוריון.

הבנק החליט להגביל את המענק השנתי של היו”ר והמנכ”ל ל-2.5 מיליון שקל בשנה, אך לא ציין לאילו הישגים צריך הבנק להגיע כדי לזכות את בכיריו במענק זה. מדיניות הבנק מאפשרת גם להעניק ליו”ר ולמנכ”ל תגמול המבוסס על ביצועי המניה ‏(אופציות פאנטום‏), כך ששווי כל מנה שנתית לא יעלה על כ-2 מיליון שקל. במלים אחרות, שכר היו”ר והמנכ”ל יהיה עד 7 מיליון שקל בשנה. בפועל עשוי הסכום להיות גבוה או נמוך יותר, בהתאם לביצועי המניה בפועל ובהתאם לעמידה ביעדים שמהם נגזר המענק.

5. הבינלאומי - בעל השליטה יקבע את התנאים לבונוס

כמו בנק דיסקונט, גם דירקטוריון הבנק הבינלאומי , בראשות המפקח על הבנקים לשעבר רוני חזקיהו, בחר שלא לקבוע במסגרת מסמך מדיניות השכר את התנאים לחלוקת המענקים השנתיים. הבנק ציין כי בכל שנה יקבעו ועדת התגמול והדירקטוריון מראש בתוכנית העבודה של הבנק את התנאים לקבלת המענק. מאחר שבעל השליטה בבנק, צדיק בינו, הוא חבר דירקטוריון - וגם האיש שממנה את מרבית חברי הדירקטוריון - הרי שבפועל סביר להניח כי בינו הוא שיקבע בכל שנה את התנאים לחלוקת המענקים.

סמדר ברבר-צדיק, הבנק הבינלאומיצילום: עופר וקנין

לכן, כאשר דירקטוריון הבנק הבינלאומי מבקש מבעלי מניות המיעוט לאשר מדיניות תגמול שבה הדירקטוריון יקבע בכל שנה את תנאי הסף לחלוקת מענקים, הרי שבפועל הדירקטוריון מבקש מבעלי מניות המיעוט להותיר את ההחלטה לבעל השליטה בבנק.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ