רו"ח יצחק עידן לביהמ"ש: לבדוק את עילות התביעה נגד עיזבון יולי עופר

המומחה מועם ביהמ"ש של חברת סנטרל בדק האם כדאי לפרק את החברה - החייבת 164 מיליון שקל - או לקבל את הצעות ההסדר שהציעו במשותף רינות הבעלים וחברת לפידות הנושה

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים2
שלי אפלברג
שלי אפלברג

המומחה מטעם בית המשפט, רו"ח יצחק עידן מחברת בייקר טילי, שמונה לבדוק את ההסדר חברת הנדל"ן סנטרל יורופיאן ממליץ לביהמ"ש למנות בעל תפקיד אשר יבדוק עילות תביעה נגד העיזבון של יולי עופר ויורשיו.

לטענת המומחה יש הצדקה לבדוק האם עופר אחראי לנסיבות קריסת החברה האם אכן נתן הבטחות כי יעמוד מאחורי החברה ויגבה אותה כספית. המלצתו של המומחה ניתנה על רקע הטענות שהעלו מחזיקי האג"ח כי עופר נתן מצגים מפורשים שהוא עומד מאחורי התחייבויות החברה. מצגים אשר השפיעו על הערכים בהם נסחרו אגרות החוב.

חברת הנדל"ן סנטרל יורופיאן הפועלת בתחום הנדל"ן והיזום במזרח אירופה ובעיקר בהונגריה וסרביה חייבת 164 מיליון שקל לנושיה השונים ובנוסף 23 מיליון שקל לחברת האם פרימיום. החברה גייסה בין השנים -2007-2008 - 142 מיליון שקל ממחזיקי אגרות החוב. פרימיום נשלטה על ידי יולי עופר ז"ל 83% ונמרוד רינות 17%.

מאז שנת 2009 קיים קיפאון מתמשך בשוק הנדל"ן בהונגריה שמתאפיין במיעוט עסקות והפסקת מתן מימון לטובת רכישת נכסים. בעקבות כך נקלעה החברה לקושי תזרימי מהותי. בחודש אוגוסט 2011 הזרים עופר, בהמשך להזרמות קודמות שביצע, סכום של כ-43 מיליון שקל לחברה כדי לסייע לה לעמוד בפירעון תשלום הקרן הראשון והריבית לבעלי אגרות החוב. פחות מחודש לאחר מכן נפטר עופר.

רות עופר

ביוני 2012 הודיעה סנטראל כי היא אינה יכולה לעמוד בתשלום של 46 מיליון שקל למחזיקי אגרות החוב. בשל כך מונתה נציגות אשר כללה את שמואל אשל ומעין פז אשר ינהלו משא ומתן עם החברה ויגבשו הסדר חוב אשר ימנע את הפירוק.

בחוות הדעת מסביר עידן כי "עופר אמנם לא שימש כנושא משרה רשמי בחברה, אך בפועל עמד מאחורי החברה, נשא בתואר נשיא החברה, נתן לחברה ערבויות אישיות ואף הזרים לחברה מזומנים בכל עת שהיה צורך בכך. סך כל הערבויות העומדות של עופר לטובת החברה, מסתכמות למועד חוות דעת זו, בכ-11.6 מיליוני יורו. איש מפתח נוסף בחברה הוא מר נמרוד רינות, המחזיק בכ-17% ממניות ממניות חברה האם ומשמש כיו"ר הדירקטוריון".

נכסי סנטרל כוללים ארבעה תיקי נכסים בהונגריה וסלובקיה (אנדראשי, אלקוטמאני, בראטיסלבה, וטראס-פארק), אחזקות בשיעור של 15% בשותפות ביג סרביה (לגביהם קיימת מחלוקת עם המחזיקים האחרים בשותפות) ואחזקות של כ-68% במניות החברה הציבורית אינוונטק, מהם כ-23.5% חופשיות משעבוד. ערכם של נכסים בניכוי חובות מובטחים, נאמד בכ-37 מיליון שקל לשיטת עידן, כאשר העודף במקרה בו החברה תפורק אשר יוכל להתחלק לנושים הינו 16.4 מיליון שקל.

בשנת 2009, רכשה סנטראל את חברת אינוונטק מחברת לפידות שבשליטת יעקב לוקסמבורג. היום החברה מחזיקה בכ-68% ממניות אינוונטק, לפידות מחזיקה ב-11% ובאופציית PUT למכירת אחזקותיה באינוונטק לסנטראל בתמורה לכ-18מיליון שקל. 29% ממניות אינוונטק שבבעלות החברה משועבדות ללפידות, וכ-16% נוספים משועבדות לבנק איגוד להבטחת הלוואה של כ-5.3 מיליון שקל.

עידן בדק שני הסדרי חוב אשר הוצעו במשותף על ידי חברת לפידות נושה של החברה ועל ידי פרימיום. וקבע כי ההסדר העדיף הינו ההצעה הראשונה לפיה החברה תנפיק סדרה חדשה של אגרות חוב בשווי כולל של 32.75 מיליון שקל (המקור לתשלום הינו הזרמה של לפידות ופרמיום. 5.3 מיליון שקל ישולמו עם השלמת ההסדר והיתרה תשולם תוך שלוש שנים. החובות בדין קדימה ישולמו על ידי לפידות ורינות.

עוד מתחייבת החברה כי ההוצאות השוטפות יממונו רק מהכנסות ולא ממימוש נכסים אם יוצר גירעון רינות יעמיד לה קו אשראי .כביטחון לאגרות החוב ישועבדו זכויות החברה במניות ביג סרביה ובאינוונטק. רינות יתחייב לעבודה בחברה ונושאי המשרה יקבלו פטור מתביעות ,כאשר החברה תמחה את זכויות התביעה שלה כנגד העיזבון של עופר לנושיה.

עידן מסביר כי החלופה השניה לכאורה גדולה ב 400 אלף שקל לעומת החלופה עליה הוא ממליץ אך מאחר והפער הינו זניח הוא מעדיף לבחור בחלופה בה המזומן גבוה יותר ומשקף סיכום נמוך יותר להסדר כולו.

עוד מסביר עידן כי בהתחשב גם בביטחונות שינתנו לבעלי אגרות החוב, קיימת כדאיות בהסדר החוב על פני פירוק שכן מחזיקי אגרות החוב יראו 25% מהחוב שלהם (תמורה הגבוהה ב-5 מיליון שקל ביחס לחלופת הפירוק).

עוד הוא מציין כי אם ההסדר לא יתממש אין השחתת ערך לנכסי החברה בתקופה שכן הפעילות אינה ממומנת מימוש נכסים. כמו כן, היה והחברה תכנס לחדלות פירעון בטרם נפרעו אגרות החוב במלואן והיא תפורק, שיעור החוב לצורך הפירוק יהיה בהתאם לחוב כלפי בעלי אגרות החוב ערב ההסדר, בניכוי התשלומים שהתקבלו עד למועד זה, כך שגם במקרה זה בעלי אגרות החוב לא יצאו חסרים.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker