טבע עמדה על סף רכישת פרולור בדצמבר 2012

הזימון לאסיפת בעלי המניות לאישור המיזוג בין פרולור לאופקו, שתי חברות שבשליטת פיליפ פרוסט, מגלה שטבע נסוגה מכוונות הרכישה בעקבות בדיקת נאותות, ושגם השיחות על עסקת מסחור בין טבע לפרולור לא העלו דבר

יורם גביזון
יורם גביזון

חברת פרולור , שבשליטת ד"ר פיליפ פרוסט ‏(יו"ר טבע ‏), וחברת Opko, גם היא בשליטת פרוסט, הודיעו על כוונתן להתמזג בעסקה. המיזוג יתבצע באמצעות הקצאת 0.9951 מניות אופקו לכל מניית פרולור. ההקצאה משקפת מחיר של 7 דולרים למניית פרולור, שמשקף שווי של 442 מיליון דולר לחברה שמפתחת גרסות משופרות של תרופות ביולוגיות.

אופקו נסחרת בשווי של 2.4 מיליארד דולר - 9.4% פחות ממחיר השיא שלה בחמש השנים האחרונות, שאליו הגיעה 5 שבועות לפני ההכרזה על המיזוג עם פרולור. ד"ר פרוסט רכש בשבועיים האחרונים 85 אלף מניות אופקו במחיר של 6.98-6.88 דולרים למניה - 1.7%-3.1% פחות ממחירה הנוכחי.

מסמך הזימון המקדמי לאסיפת בעלי המניות של שתי החברות, שאמורות לאשר את המיזוג שפורסם בסוף השבוע החולף, מגלה בסעיף הרקע למיזוג כי ההליכים לרכישת החברה היו קצרים, ומספר החברות שאינן בשליטתו או מוחזקות בידי פרוסט, שהביעו עניין ברכישת פרולור - היה כנראה לא גבוה. לפי המסמך, האפשרות של מיזוג אופקו נבדקה בידי שני הדירקטוריונים כמה פעמים בארבע השנים האחרונות.

במהלך התקופה שבין אוקטובר 2012 לדצמבר 2012 פרולור היתה מעורבת בשיחות ובמו"מ אינטנסיביים עם חברת תרופות על האפשרות שתרכוש את החברה. פרולור אינה מגלה את שמה של החברה ומסתפקת בכינויה "מציע A", אך מציינת כי פרוסט הוא דירקטור בחברה זו וקשור אליה, כנראה בשל אחזקתו במניותיה. פרוסט הוא דירקטור בטבע ובעל 1.54% ממניותיה, נכון לסוף דצמבר 2012, ששוויין הנוכחי הוא 572 מיליון דולר.

בדצמבר 2012 צברו הדיונים תאוצה, כולל מו"מ על מחיר רכישתה של פרולור, ושני הצדדים החליפו טיוטות לרכישת פרולור, בעסקה שהיתה אמורה לכלול מרכיב מזומן ותמורה מותנית לפי השגת אבני דרך. בעקבות בדיקת הנאותות החליט "מציע A" שלא לרכוש את פרולור. במקום זאת הוא הציע שהחברות יחתמו על הסכם לרישוי חלקים מהטכנולוגיה של פרולור, אלא שדיונים בין צוותים של שתי החברות על תנאיו של הסכם רישוי הסתיימו בלא כלום.

במארס 2013 שוחחו ד"ר פרוסט ושי נוביק, נשיא פרולור, על מיזוג בין שתי החברות, אך לא דנו במחיר. כשבועיים אחר כך, ב-2 באפריל 2013, נפגשו ד"ר נוביק וד"ר אברהם הברון, מנכ"ל פרולור, מצד אחד, עם פרוסט וד"ר סטיבן רובין, המכהן כדירקטור באופקו ובפרולו, מצד שני - כדי לדון בתנאי מיזוג אפשרי. פרוסט הציע שהמיזוג יתבצע בעסקת מניות לפי מחיר של 7 דולרים למניית פרולור.

ההצעה הראשונית התקבלה כמות שהיא ללא שינוי במחיר או במבנה העסקה, על אף שהשיחות נמשכו 22 יום לאחר קבלת ההצעה הראשונית, ולמרות העסקתם של בנק ההשקעות ג’פריס ואופנהיימר כיועצים פיננסיים ונותני חוות דעת הוגנות.

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ