מי יגן על הציבור מפני הדירקטוריון?

בחינת האירועים מהתקופה האחרונה מעלה את הצורך בשני תיקונים שעשויים לשנות את המצב: הראשון הוא פיקוח מוגבר על הפעילות השוטפת של הדירקטוריון בידי הרגולטור, והשני הוא הגברת הייעוץ החיצוני לדירקטוריון

מירב שחר וגלית שביט־אהרונוביץ
מירב שחר וגלית שביט־אהרונוביץ

השבוע חשף TheMarker את התנהלותם התמוהה והבלתי מתקבלת על הדעת של הדירקטורים של דסק"ש. אין זו הפעם הראשונה שבה נחשפים דירקטוריונים הקשורים לחברות שבשליטת נוחי דנקנר במערומיהם. אחד הדיווחים הראשונים של חגי אולמן, המשקיף מטעם בית המשפט באי.די.בי פיתוח, כלל ביקורת על התנהלות חברי הדירקטוריון שהביאה לכך ששלושה מחברי הדירקטוריון פרשו.

התייחסות לדירקטוריון כאל "חותמת גומי" עברה מן העולם, ומישהו היה צריך לספר את זה לדנקנר, למנכ"לים שלו ולחברי הדירקטוריון שלו. הציפייה כיום מדירקטור בחברה מכל סוג - ציבורית, פרטית, עירונית או אחרת - היא למקצוענות חסרת פשרות ולהסתכלות על טובת החברה, בייחוד כשמדובר בחברה השולטת במאות מיליוני שקלים מכספי הציבור.
המחוקק כבר נדרש לנושא, בתי המשפט הכלכליים כבר אמרו את דברם, מספר גדל והולך של חברי דירקטוריון מתמודדים עם תביעות נגדם - ועדיין נראה כי אין הם מפנימים את חשיבות הסוגיה.

אין לחשוד בחברי דירקטוריון דסק"ש בידע לקוי או בחוסר מקצוענות, מדובר באנשים מצמרת עולם העסקים הישראלי, שישבו בעבר בדירקטוריונים שונים ומכירים היטב את המגזר העסקי. אם כך, יש להפנות את האצבע המאשימה לתפישת תפקיד הדירקטוריון בחברות ציבוריות בישראל ולתהליך קבלת ההחלטות בו. אין ספק שהמצב הקיים חייב להשתנות.

חגי אולמןצילום: ישראל הררי

בחינת האירועים מהתקופה האחרונה מעלה את הצורך בשני תיקונים שעשויים לשנות את המצב. הראשון הוא פיקוח מוגבר על הפעילות השוטפת של הדירקטוריון בידי הרגולטור, והשני הוא הגברת הייעוץ החיצוני לדירקטוריון. דירקטוריון חברה צריך ייעוץ חיצוני ובלתי־תלוי שינחה אותו בזמן אמת, כדי למנוע היזקקות לעורך דין שיגן עליו לאחר מכן.

בארה"ב נראה כי שינוי ברוח זו כבר החל: מנתוני סקר של NACD, הארגון האמריקאי הלאומי לדירקטורים, עולה כי ב-2012, אחד מכל שבעה דירקטורים נעזר באופן קבוע בייעוץ חיצוני, בלתי תלוי, לצורך התנהלות תקינה של הדירקטוריון. עוד הבינו בארה"ב שגם בתחום אישור עסקות בעלי עניין הדירקטורים אינם האנשים המתאימים לקבל החלטה, ולכן ועדות ביקורת רבות דורשות לקבל חוות דעת של מומחה בלתי תלוי, הנעדר זיקה לחברה או לבעל השליטה, שיעריך ויבחן את העסקות הפוטנציאליות מתוך הסתכלות על טובת החברה. חוות דעת זו עשויה להוסיף את הממד הנדרש של פיקוח חיצוני ונטול פניות על עסקות בעלי עניין, ותוכל לבחון עד כמה הן תורמות לחברה, ולא רק לבעלי השליטה.

פתרון אפשרי נוסף, שכבר מיושם בארה"ב, הוא הקמת ועדת סיכונים. בסקר של NACD נמצא כי בחמש השנים שחלפו מאז משבר הסאב־פריים, חלה עלייה תלולה בהקמת ועדות סיכונים בדירקטוריונים של גופים פיננסיים. ההחלטה על הקמת ועדה כזאת, הפועלת בנפרד מוועדת הביקורת של החברה, נבעה מההבנה שכאשר מדובר בגופים פיננסיים גדולים, ניהול הסיכונים צריך להיבחן בצורה מדוקדקת ורצינית, ולא כלאחר יד. אילו היתה בדסק"ש ועדה מסוג זה, ייתכן שהחלטות כרכישת מעריב לא היו עוברות בדירקטוריון בקלות כזאת, אם בכלל.

הממשל התאגידי בישראל עבר כברת דרך בשנים האחרונות, אך בדיקה אקראית של התערבות ומעורבות הדירקטוריונים של חברות ציבוריות עלולה להציג תמונת מצב עגומה ודומה לזו שנחשפנו אליה באי.די.בי פיתוח ובדסק"ש.

לציבור בישראל, שכספו מושקע בחברות הציבוריות האלה, מגיע יותר. מגיע לנו שמישהו ישמור על האינטרסים שלנו, ולא על האינטרסים של בעלי ההון.

הכותבות הן מנכ"ליות משותפות בפורום הדירקטורים בישראל

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ