הנציגות המקצועית של אלביט הדמיה תוקפת את המומחה מטעם ביהמ"ש

הקרבות האחרונים באלביט הדמיה לפני כינוס ההצבעות: הנציגות הגישה לבית המשפט הצעת הסדר משופרת המלווה במנגנון בו מניות השליטה ימסרו לנאמן

שלי אפלברג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
שלי אפלברג

הצדדים באלביט הדמיה לא מצליחים להגיע להסדר מוסכם אבל כולם מבינים כי החברה חייבת להצביע על הסדר בטרם תדרדר לפירוק. היום בצהריים הוגש לבית המשפט המחוזי בתל אביב מתווה הסדר מתוקן מטעם הנציגות המקצועית של בעלי איגרות החוב באלביט הדמיה (בה מכהנים שמואל אשל, עופר גזית, ואדוארד קלר). על אף שנציגות מחזיקי איגרות החוב התחדשה בשני נציגים חדשים של הקרנות הזרות ג'רמי בלנק (נציג קרן יורק), ויואב כפיר (נציג DK פרטנרס), על המתווה המוגש חתמה רק הנציגות המקצועית.

הנציגות המקצועית, שחוששת כי משקיע מסתורי ממתין בצד להסדר בו אלביט הדמיה תיוותר ללא חוב, דורשת לכלול מנגנון הגנה שבאמצעותו תיפתר בעיית אי שוויון עתידית בין הקרנות הזרות לבין מחזיקי האג"ח האחרים. זאת, במקרה שהקרנות הזרות יממשו את מניות השליטה, וכך ירוויחו מהסדר החוב יותר משאר המחזיקים.

לפיכך, הנציגות המקצועית דורשת כי בית המשפט יקבע כי בכל הסדר עליו יצביעו המחזיקים יצורף מנגנון מכירה משותפת של מניות השליטה בחברה. על פי המנגנון, 51% ממניות החברה יועברו לנאמן והיתר (44%) יחולקו באופן מיידי למחזיקים באיגרות החוב (5% נוספים יישארו אצל בעלי המניות הנוכחיים - הציבור ובעל השליטה מוטי זיסר). כשהנאמן ימכור את מניות השליטה התמורה תחולק בין כלל המחזיקים. לשיטת הנציגות המקצועית, כך הקרנות הזרות לא יזכו ליחס המרה של חוב למניות יותר גבוה, מהיחס בו יזכו שאר המחזיקים. 

מוטי זיסרצילום: ניר קידר

בשביל לתמוך בטענתה ולהראות כי גם הגופים המוסדיים דורשים מנגנון מעין זה, הנציגות צירפה שני מכתבי תמיכה ממי שהיא מתארת "כגופים המוסדיים שהם בעלי החזקות גדולת באיגרות החוב", מכתב אחד מטעם אנליסט קופות גמל וקרנות נאמנות ומכתב שני מטעם כלל ניהול פיננסים. בשביל לסכל טענה בה הקרנות הזרות לא ירצו להעביר את מניותיהם לנאמן, הנציגות הציעה כי המנגנון יחול על כלל מחזיקי איגרות החוב באופן וולונטארי.

בתגובה להצעת המנגנון הסביר מקורב לקרנות הזרות כי "אין שום צד ג' שמחכה לרכוש את אלביט הדמיה. מעבר לכך, המנגנון אינו פתרון כלכלי ראוי. הנציגות מנסה לפתור בעיה שהחוק הישראלי נתן לה פיתרון. אם צד ג' ירצה לרכוש מעל 25% מממניות החברה הוא יצטרך לבצע זאת באמצעות הצעת רכש לבעלי מניות נוספים. אם ימכרו כעת את השליטה לצד שלישי הוא יקבל בנזיד עדשים חברה ללא חוב, ומחזיקי איגרות החוב לא יוכלו ליהנות מפוטנציאל של צמיחה עתידית. דירקטוריון בלי בעל שליטה יפתח את החברה ומנייתה תעלה בבורסה".

חברי הנציגות המקצועית לא התביישו לתקוף את המומחה שמונה מטעם בית המשפט רוני אלרואי. "התיקון לחוק החברות שהטיל חובה למנות מומחה נועד למנוע סחף של מחיקת חובות בהיקף גבוה מיידי", כותבת הנציגות המקצועית לבית המשפט.

הנציגות תוקפת את קביעותיו של אלרואי שקבע כי ערך נכסי אלביט הדמיה ללא חוב הינו 480 מיליון יורו (מעל 2 מיליארד שקל), אך החוב המקסימלי למחזיקי האג"ח שיש להשית עליה יהיה עד 740 מיליון שקל. "ניתן פיתרון מלא לבעיה התזרימית של שירות חוב היקף גבוה יותר מהרף אותו קבע המומחה, שכן הקרן נדחתה לפרק הזמן הנדרש לחברה להשביח את נכסיה", כותבת הנציגות, שמציעה כי גובה החוב במתווה החדש מטעמה יעמוד על 700 מיליון שקל. בנוסף, חוב נוסף של 300 מיליון שקל יותנה בשווי ההחזקות של אלביט הדמיה בנכס העיקרי שלה, החברה הבת פלאזה סנטרס.

מקורב לקרנות הזרות הסביר כי "חייבים להגיע להסדר מהר. אם בפלאזה לא יהיה בעל בית חזק הנושים בחו"ל ינסו להשתלט על החברה. יש לזכור כי גם שם צריך לשלם אג"ח. בסופו של יום, מיעוט מהמוסדיים תומך ברעיון של הנציגות המקצועית ומה שמטריד את כולם הוא שהחברה תידרדר לפירוק בגלל ויכוחי סרק. חייבים ללכת להצבעות".

ניתן לראות כי נאמני איגרות החוב של סדרות ג'-ז ושל סדרה 1 לא קיבלו את הצעת ההסדר של הנציגות המקצועית והותירו לשיקול בית המשפט האם להביא אותה להצבעות. בשביל שהחברה לא תגיע לחדלות פירעון הגישו לבית המשפט עמדה בה הם דורשים כי באסיפות הנושים יובא לאישור הסדר החברה, רק לאחר שיוכנסו בו שני תיקונים מהותיים - הגדלת שיעור ההון שיקבלו הנושים הבלתי מובטחים מ-90% ל-95% וצמצום תניית הפטור בהתאם לקביעה המומחה, שקבע כי את הפטור הקיים כיום יש להשאיר לנושאי המשרה שאינם משמשים כדירקטורים ושאינם בעלי שליטה, בעוד שלגבי הדירקטורים ובעל השליטה מוטי זיסר אין להעניק פטור. עוד הם מזכירים לבית המשפט כי אין צורך לקבל את הסכמת החברה כי היא חדלת פירעון. אם תתקבל הצעת הנאמנים, החוב שיישאר לחברה יעמוד על 500 מיליון שקל.

ביום שלישי ניסו הנאמנים לנטרל את כוחו של בנק הפועלים כנושה מובטח באמצעות בקשה כי בית משפט יורה לו להימנע ממימוש שעבודים שהוענקו לו על ידי אלביט הדמיה. "השעבוד של בנק הפועלים על מניות החברה הבת פלאזה סנטרס אינו בתוקף", כתב קליר לבית המשפט והסביר כי השעבודים ניתנו כחלק מעסקות חריגות עם בעל השליטה שחייב מיליארד שקל לבנק, ולא אושרו כדין על ידי אסיפת בעלי המניות.

קליר טען עוד כי לעסקות לא ניתן גילוי נאות כאשר אלביט הדמיה יצאה לגיוס חוב נוסף. באופן יצירתי קובע קליר כי ניתן לראות בבנק הפועלים כבעל השליטה באלביט הדמיה ולכן גם לחייב אותו לשלם כסף למחזיקים בשל פרט מטעה בתשקיף.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker