בעלי האג"ח מאותתים לביהמ"ש: אפשר לסמוך עלינו

דנקנר יוכל לשמור את השליטה בידיו רק אם ישיג עוד מימון

עידו באום
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
עידו באום

הסדר חוב הוא סוג של מלחמה על טריטוריה בין בעל השליטה לבין נושיו, המאיימים לקחת ממנו את השליטה כדי לחלק ביניהם את שארית הנכסים בטריטוריה. היסטוריון המלחמות הבריטי הידוע, לידל הארט, הסביר פעם כי ניצחון במלחמה דורש "אסטרטגיה של גישה עקיפה". מחזיקי האג"ח של שתי החברות המרכזיות בפירמידה העסקית של נוחי דנקנר נקטו בסוף השבוע באסטרטגיה הזו כאשר הסכימו לשלב כוחות ולאגף את בעל השליטה משני כיוונים. המהלך שלהם מקרב מאוד את הסיכויים שבית המשפט ימסור לידיהם את השליטה בקונצרן אי.די.בי.

בין מחזיקי האג"ח בקונצרן אי.די.בי קיימים ניגודי אינטרסים מובנים והסכמה ביניהם משמעה שהם הצליחו לגשר על ניגודי האינטרסים האלה ולפעול יחד לטובת הקונצרן. לכן, ההסכמה היא צעד בונה אמון בינם לבין בית המשפט.

מדוע ההסכמה בין מחזיקי האג"ח מפתיעה?

מבנה הפירמידה של אי.די.בי הוא כזה שיוצר ניגודי אינטרסים בין הנושים השונים והסכמה ביניהם בשלב הנוכחי אינה מובנת מאליה, ולכן ראויה לצל"ש.

רוב החברות של קבוצת אי.די.בי, כמו סלקום ושופרסל, מוחזקות מתחת לחברת אי.די.בי פיתוח, שהיקף חובותיה לנושים השונים - כולל מחזיקי האג"ח - נאמד ב–6 מיליארד שקל. פיתוח מתמודדת בבית המשפט עם בקשה של מחזיקי האג"ח שלה להסדר הבראה כפוי. הנושים טוענים כי החברה קרובה לחדלות פירעון . מולם, החברה טוענת כי היא "כשרת פירעון".

בעלת המניות ששולטת באי.די.בי פיתוח היא חברת אי.די.בי אחזקות. החברה האם הזו נשלטת על ידי חברות פרטיות של דנקנר. היא חייבת בעצמה כ–2 מיליארד שקל לנושיה ומתמודדת עם בקשת פירוק שהוגשה נגדה. דנקנר מבקש להזרים לחברה זו השקעה של אדוארדו אלשטיין שתשמש לפירעון חלק מהחובות, וטוען כי החברה בת קיימא.

הכלל בהסדרי חוב הוא כי כשבעל שליטה אינו מסוגל לשלם את חובותיו לנושים, הנושים אמורים לזרוק אותו מהחברה ולקבל אותה לידיהם. אם הנושים בשתי החברות ייקחו לידיהם את החברה, אז נושי חברת האחזקות ייכנסו בנעליו של דנקנר - אבל נושי פיתוח יקחו את החברה מידיה של חברת האחזקות ויותירו את הנושים בקומה מעליהם עם חברה שאין לה שום דבר.

השופט איתן אורנשטיין שדן בתיק רמז בהחלטות קודמות כי מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פיתוח צריכים למצוא פתרון שיתחשב גם במחזיקי אג"ח שהלוו כסף לחברת אי.די.בי אחזקות. הסכמה של הנושים ב"שתי הקומות" בפירמידה של דנקנר תחזק את הנכונות של השופט לתת לנושים את השליטה.

חיים גבריאלי ונוחי דנקנר בבית המשפטצילום: מוטי מילרוד

מה צריך כדי שבית המשפט ייתן את השליטה בקבוצת אי.די.בי למחזיקי האג"ח?

קודם כל, בית המשפט צריך לקבוע שאי.די.בי פיתוח ואי.די.בי אחזקות הן חברות חדלות פירעון, או לפחות מצויות קרוב מאוד לחדלות פירעון. נכון לרגע זה, אין קביעה כזו. ההסכמה בין מחזיקי האג"ח בסוף השבוע היא מהלך שיכול לקדם את האפשרות לקבוע זאת, אם נניח כמה הנחות שמחזיקי האג"ח רוצים לשכנע בהן את בית המשפט.

מחזיקי האג"ח של החברה האם, אי.די.בי אחזקות, טוענים כי היא חדלת פירעון, והעובדה שדנקנר מחפש בנרות דרכים להזרים כסף לחברה מחזקת את טענתם. אם כך, מחזיקי האג"ח יכולים לטעון כי הם הבעלים האמיתיים של אי.די.בי אחזקות, והם גם השולטים מתוקף כך בחברה הבת אי.די.בי פיתוח. המשמעות היא שגם בעלי השליטה הפוטנציאליים של אי.די.בי פיתוח וגם הנושים שלה מסכימים כי החברה חדלת פירעון, ולכן יש למסור גם אותה לידי נושיה, שממילא כבר הגיעו להסכמה עם בעלי השליטה החדשים על אופן ההבראה.

האם דנקנר יכול לסכל את המהלך?

כעיקרון, כן. ראשית, אם דנקנר ימצא משקיע שיזרים עוד כסף לאי.די.בי אחזקות וימנע את חדלות הפירעון שלה, הוא לא יאבד את השליטה בה. אם כך, תישאר השאלה האם החברה הבת אי.די.בי פיתוח חדלת פירעון. הנושים טוענים שזהו המצב, אבל אנשי דנקנר הצהירו שוב ושוב כי החברה "כשרת פירעון".

לשופט אורנשטיין הוצגו שלוש חוות דעת שונות לחלוטין לגבי שוויה של אי.די.בי פיתוח ויכולתה לעמוד בהחזר חובותיה. אורנשטיין קבע כי אינו יכול להאמין לאף אחת מהן, ומינה את איל גבאי כמלווה כלכלי של החברות פיתוח ואחזקות כדי להבין מה מצבן האמיתי, ואת עו"ד חגי אולמן כמשקיף מטעם בית המשפט.

גבאי יידרש להציג לבית המשפט את דעתו לגבי מצבה האמיתי של החברה. לאחר מכן יוכלו הצדדים המעורבים בהליך, כולל הבנקים, הכונס הרשמי ורשות ניירות ערך, להביע דעה על הערכתו.

גבאי היה הגורם שתיווך ויצר למעשה את הפשרה בין מחזיקי האג"ח של חברת אחזקות ופיתוח. ההסכמה גובשה במשא ומתן שבו היו שותפים עורכי הדין של נציגויות מחזיקי האג"ח בחברות השונות, גיא גיסין, איל רוזובסקי ממשרד צלרמאיר־פילוסוף ונועם שרון ממשרד מיתר. מעורבותו של גבאי בגיבוש המתווה מרמזת כי גם לדעתו יש הצדקה להעביר את החברה לנושיה, כל עוד דנקנר לא שולף שפן מהכובע.

מבחינה משפטית, מה קורה עכשיו?

אם בית המשפט יחליט לאמץ את מתווה ההסדר שמציעים מחזיקי האג"ח, יהיה צורך לכנס אסיפות נושים בכל אחת מהחברות כדי שיצביעו בעד הסדר ההבראה. סעיף 350 לחוק החברות קובע כי ההסדר צריך להיות מאושר על רוב מספרי של הנוכחים באסיפה המחזיקים יחד לפחות 75% מהיקף החוב הכספי. אם ההסדר מקבל תמיכה של הרוב הדרוש, בית המשפט יכפה אותו על החברה.

האם הבנקים יכולים לחסום את ההסדר?

אם תעבור השליטה בקונצרן למחזיקי האג"ח, אז הסיכוי שהבנקים יראו בעתיד את פירעון ההלוואות שנתנו לחברות השליטה הפרטיות של דנקנר הוא אפסי. לכן, לכאורה, יש להם אינטרס להתנגד להסדר ההבראה שמציעים מחזיקי האג"ח ‏(עוד על עמדת הבנקים - ראו בעמוד 6‏).

הבנקים מחזיקים יחד יותר מ–25% מהחוב הכספי של אי.די.בי פיתוח, למשל, ואם יתנגדו להסדר הם יכולים לחסום את המהלך של מחזיקי האג"ח. במקרה כזה, מחזיקי האג"ח יוכלו לטעון שהבנקים פועלים משיקולים זרים. אם אמנם יצביעו הבנקים נגד ההסדר, מי שיצטרך להכריע בדרישה לפסול אותם ממניין הקולות הדרושים לאישור הסדר ההבראה יהיה בית המשפט. אורנשטיין כבר מתח ביקורת קשה על כך שהבנקים העניקו לקונצרן אי.די.בי הלוואות ללא ביטחונות סבירים, ולכן נראה שהוא עשוי להיות קשוב לטענה שהצבעת הבנקים מוּנעת משיקול זר.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker