הצפת ערך |

Board of Directors - דירקטוריון

בחברה פרטית מותר שהדירקטוריון יכלול רק אדם אחד. בחברה ציבורית הדירקטוריון מונה כמה אנשים, וחייב לכלול גם דירקטורים מטעם הציבור

עמי גינזבורג
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
עמי גינזבורג

דירקטוריון, ההנהלה העליונה של החברה. זהו גוף שתפקידו להתוות את האסטרטגיה והדרך של החברה, הן לטווח הקצר והן לארוך. לעתים מכונה הגוף הזה מועצת המנהלים, או סתם "הבורד".

הדירקטוריון אינו מנהל את החברה בפועל. לשם כך הוא ממנה מנהלים בכירים כמו מנכ"ל, מנהל כספים, מנהל שיווק ומנהל תפעול. תפקידו של הדירקטוריון לפקח על המנהלים הבכירים ולוודא שהם מבצעים את מדיניותו.

איור: דובי קייך

סמכויות הדירקטוריון בישראל נגזרות משני מקורות: חוק החברות ותקנון החברה, אם האחרון אינו סותר את הוראות החוק. בחברה פרטית מותר שהדירקטוריון יכלול רק אדם אחד. בחברה ציבורית הדירקטוריון מונה כמה אנשים, וחייב לכלול גם דירקטורים מטעם הציבור ‏(דח"צים‏).

המינויים לדירקטוריון של חברה ציבורית נדרשים לקבל אישור של האסיפה הכללית של בעלי המניות של החברה - הגוף העליון ששולט בה. בחברה ציבורית בישראל מתחייבת הפרדת תפקידים, כלומר יו"ר דירקטוריון אינו יכול לשמש גם מנכ"ל החברה.

תפקידיו של הדירקטוריון כוללים בין השאר: התוויית מדיניות החברה ופיקוח על המנכ"ל וההנהלה הבכירה, קביעת עקרונות למימון החברה, קביעת מדיניות השכר בחברה והנמקתה, החלטות על הנפקת איגרות חוב ונטילת הלוואות, מינוי ופיטורים של מנכ"ל, הקצאת מניות ואופציות למנהלים ולעובדים, החלטה על חלוקת דיווידנד, ומתן חוות דעת לבעלי המניות על הצעות רכש מיוחדות שניתנות לחברה.

לכל דירקטור יש חובת נאמנות לחברה, שאי קיומה עלול לגרום לעבירה פלילית. כך למשל, אם בפניו של דירקטור ניצבת עסקה שמתאימה לחברה או לעסקיו הפרטיים, חובה עליו להעמיד את החברה בעדיפות גבוהה יותר ולהימנע מהשתתפות בקבלת החלטה על העסקה. למרות החובות הללו, דירקטורים רבים מעדיפים לשמור אמונים לבעל השליטה בחברה, שהוא האיש שמינה אותם לתפקיד, ולא לחברה עצמה. התנהגות זו סותרת את רוח החוק, ועלולה לגרום במקרים מסוימים לקבלת החלטות בלתי עניינית שתפגע בחברה, בבעלי מניות המיעוט ובבעלי החוב שלה.