כך מתכנן רוני צארום להשתלט על קבוצת הנדל"ן חבס באמצעות נושיה

צארום סימן את היעד הבא: קבוצת הנדל"ן המסובכת של הרצל חבס ■ מעל ראשו של חבס, אספן יזמה מהלך השתלטות עוינת והגישה הצעה מפתה לבעלי האג"ח ■ ויש גם אולטימאטום: ההצעה תקפה ל-7 ימים בלבד

ערן אזרן
ערן אזרן

בתחילת שנות ה-2000 מכר רוני צארום, איש היי-טק ותיק, את חברת אקסלינק לקומברס תמורת כחצי מיליארד דולר. מדובר היה באקזיט הראשון של צארום, שבוצע זמן קצר לפני התפוצצות בועת הדוט-קום. כמה שנים לאחר מכן החליט צארום לגוון את תיק ההשקעות שלו כשניסה להקים קרן ריט להשקעות בנדל"ן, מהלך שבסופו של דבר לא יצא אל הפועל.

בשנת 2005 השיג צארום דריסת רגל בתחום הנדל"ן כשביצע את העסקה הגדולה הראשונה שלו: רכישת אספן גרופ , אז אספן בנייה, מידי אליעזר פישמן לפי שווי 140 מיליון שקל. מאז החתימה כבר חלפו עשר שנים ומשבר נדל"ן גלובלי אחד באמצע, ונראה שהתיאבון של צארום לנכסים מניבים לא קטן. אתמול דיווחה אספן כי העבירה הצעה להסדר חוב בחבס, במטרה להשתלט על קבוצת הנדל"ן המסובכת.

קבוצת חבס נמצאת בצרות לא קטנות. בשבוע שעבר הודיעה כי לא תוכל לעמוד בהתחייבויותיה למחזיקי האג"ח (סדרות 4 ו-12), להם היא חייבת 450 מיליון שקל. על רקע זאת, החברה החלה לשאת ולתת עם המחזיקים במטרה להגיע להסדר חוב מוסכם, כשאיגרות החוב נופלות עד 70%. במקביל, בעלת השליטה משפחת חבס (40%) הודיעה שלא תוכל לתמוך בקבוצה ולהזרים כסף.

הרצל חבסצילום: עופר וקנין

מקור הבעיות של חבס הוא הנכס העיקרי שלה - 20% מקרן הריט ההולנדית NSI, המוחזקת על ידי החברה הבת (74%), חבאס סטאר. לצורך רכישת השליטה בקרן, שבראשה עומד חבס עצמו, לוותה חבאס סטאר 55 אלף יורו מקונצורסיום בנקים אירופיים, בראשות Rabobank. כחלק מתנאי המימון נקבע שהיחס בין ההלוואה לשווי השוק בקרן חייב לעמוד על לפחות כ-50% (LTV).

ואולם, שוויה של הקרן נחתך במהלך השנה האחרונה ב-50%, מה שגם לחבס להפר את ההתניות הפיננסיות מול הבנקים הממנים. על רקע ההפרה נאלצה חבאס להעמיד פיקדון משועבד של 11 מיליון יורו לטובת הבנקים. באחרונה הפרה בשנית את ההתניות ונאלצה לפתוח במו"מ מחודש. ההפרה השנייה הביאה את החברה להכריז על חדלות פירעון ולפנות להליך של הסדר חוב עם הנושים.

באספן מודעים היטב ללחץ שבו נתון חבס. רק ביום שישי הסכים חבס לקבל הלוואה של 1.3 מיליון יורו מיעקב שחר, שותפו בחבאס סטאר בריבית של 12%. הריבית הגבוהה מעידה על נחיצות המזומנים בקבוצה, ואולי אף יותר מכך על כיסיו הריקים של חבס. באספן גם מודעים לעובדה שמשפחת עופר, השותפה בקבוצה (23%), אינה מתכוונת להזרים הון ואולי אף תשמח להיפטר מהאחזקה שהסבה לה הפסד של 100 מיליון שקל מאז 2007.

מדלגים מעל הרצל

רוני צארום
רוני צארום צילום: קובי קנטור / גלובס

עם קופת מזומנים דשנה בהיקף של 170 מיליון שקל, יו"ר אספן גיא יהושע-פרג והמנכ"ל אילן גיספן, מקווים לנצל את המצב הבעייתי אליו נקלע הרצל חבס. אתמול הם החליטו "לדלג" מעליו ופנו ישירות לנאמן איגרות החוב מסדרה 4 של חבס, עו"ד גיא גיסין.

הפנייה לסדרה 4 נעשתה מאחר שהיא הנושה המובטחת היחיד של חבס. לטובת הסדרה שעבוד ראשון על מניות חבאס סטאר, בעוד שלסדרה 12 אין שעבודים.
בפנייה לבעלי האג"ח מציעה אספן להעביר הלוואה מיידית של 5 מיליון דולר לחבס, בריבית של 12%, (הזהה לתנאי ההלוואה שהתקבלה מיעקב שחר) וסכום חד פעמי שייגזר מהשווי העתידי של מניית NSI.

כספי ההלוואה אמורים לשמש את חבס לחיזוק הביטחונות מול הבנקים הממנים. חיזוק הביטחונות ימנע מהבנקים לעקל את האחזקה של חבס ב-NSI, וישמור על הנכס העיקרי וכמעט היחיד של מחזיקי האג"ח.

בתמורה להזרמה המיידית, אספן דורשת כמה התחייבויות, ובראש ובראשונה שבעלי האג"ח יתחייבו שבחצי השנה הקרובה ינהלו עם אספן בבלעדיות מו"מ להסדר חוב מוסכם (סעיף ה-"NO-SHOP").

כמו כן, הם מתנים את ההזרמה בכך שהמו"מ יתבצע בהתאם לשווי הנוכחי של האג"ח בשוק - 187 מיליון שקל (מתוך סכום כולל של 450 מיליון שקל, כאמור). כלומר, המו"מ מתחיל מ"תספורת" של 60% בחוב של בעלי האג"ח, שעשויה להצטמצם בעתיד כנגזרת להטבות שיחולקו במו"מ.

ההצעה כוללת גם מספר תנאים נוספים, כשבין השאר נקבע שכל תזרים מזומנים עתידי שייכנס לחבס ישמש לטובת פירעון ההלוואה; שכל זמן שההלוואה לא נפרעה תהיה לאספן זכות וטו לקבלת כל החלטה מהותית בחבס; וכן שמסגרת האשראי שניתנה תנוצל אך ורק לטובת שיפור היחסים הפיננסים עם הבנקים המממן.

באספן מקווים כי יוכלו להגיע עם בעלי האג"ח להסכם מוסדר לאיחוד בין שתי החברות, ושההסכם יקבל את אישור בית המשפט בעתיד. לבעלי האג"ח הם מוכנים להציע בנוסף להזרמה המיידית הנפקת סדרת חוב חדשה ואולי אף שיתופם במניות החברה הממוזגת. לחילופין, אם לא תושג הסכמה – באספן יסתפקו בקבלת ההלוואה שהעניקו בריבית שנתית של 12%, כששני הצדדים ייפרדו לדרכם.

פעילות סינרגטית

אספן נסחרת בתל אביב לפי שווי של 205 מיליון שקל. בנוסף לפעילות הנדל"ן בחו"ל, החברה עוסקת בהקמה ורכישה של חוות סולאריות. לחברה, שפועלת בעיקר בגרמניה, הולנד, בשוויץ ובישראל, מבנים להשכרה בשטח כולל של כ-374 אלף מ"ר, המושכרים לכ-300 שוכרים בתפוסה של כ- 88%. שווי הנדל"ן שברשותה עומד על כ-1.5 מיליארד שקל.

ההתעניינות של אספן גרופ בקבוצת חבס מובנת, שכן שתי החברות פעילות בשווקים זהים - גרמניה, הולנד, שוויץ וישראל. השגת השליטה בחבס תאפשר לאספן להעמיק את נוכחותה בנדל"ן באירופה, תוך ניצול יתרונות סינרגטיים.

"לאספן גרופ יש פעילות נדל"ן מניב וניסיון עסקי בשוק ההולנדי", הסבירו אתמול באספן. "אנחנו סבורים כי בתנאים מסוימים העסקה המוצעת יכולה להניב תוצאה, שתיטיב הן עם בעלי מניותיה והן עם בעלי איגרות החוב של חבס, בהתחשב בחלופות האחרות העומדות בפניהם כיום".

בהנהלת חבס התייחסו אתמול בביטול להצעתה של אספן. "מדובר בהצעה אופורטוניסטית שאינה יותר מירייה באפילה, דבר החושף את תכליתה האמיתי, כותרות חינם בעיתונים", מסרה אתמול הנהלת חבס.

"בשורה התחתונה אספן מציעה תספורת של 60% למחזיקי האג"ח, תוך שאיפה להשתלטות על החברה בנזיד עדשים וכליאת ציבור מחזיקי האג"ח לתקופה של 6 חודשים במסגרת ה-NO-SHOP. בעל השליטה, הרצל חבס, והנהלת החברה פועלים באופן אינטנסיבי למציאת פתרונות מתאימים והולמים למצב העניינים לטובת כלל בעלי העניין ומקיימים דיאלוג פתוח ואמיתי עם המחזיקים", נמסר.

נראה כעת כי הכדור נמצא בידיהם של בעלי האג"ח מסדרה א' והנאמן, שיצטרכו להחליט על צעדיהם כבר בימים הקרובים. מנציגות בעלי האג"ח נמסר כי הם בוחנים את ההצעה.

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ