האם בעלי מניות המיעוט בכלל ביטוח יתבעו את החברה על המכירה להראל?

רשות ניירות ערך קבעה בכתב עמדה שפורסם השבוע כי "אף שאין מדובר בעסקת בעלי עניין, מדובר בעסקה חריגה שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה ויכולה להשפיע באופן מהותי על רווחיותיה והתחייבויותיה"

שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג
שלי אפלברג

האם בעלי מניות המיעוט בכלל ביטוח ירימו את הכפפה הלוהטת שאותה זרקה רשות ניירות ערך בכתב העמדה שפורסם ביום שני ובו נקבע כי "העסקה שבה מכרה קבוצת אי.די.בי את פעילות כלל פיננסים לבית ההשקעות הראל היא עסקה חריגה, שאינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, אינה בתנאי השוק ויכולה להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה והתחייבויותיה".

למרות הקביעה כי מדובר בעסקה חריגה מכיוון שהרשות החליטה כי אין מדובר בעסקת בעלי עניין, היא החליטה לא להתערב בהליך אישור העסקה והשאירה את המלאכה לבעל מניות חרוץ שעלול להגיש תביעה בגין העסקה והליך ביצועה לבית המשפט ולבסס אותה על ממצאי הרשות. 

יאיר המבורגרצילום: עופר וקנין

הרשות הסבירה כי היא לא מקבלת את עמדת החברה שקבעה כי אין מדובר בעסקה מהותית שכן התמורה - 201 מיליון שקל - היא פחות מ-5% משווי החברה הכולל של כלל -  80 מיליארד שקל, ולכן את ההפסד של 15.7% שאותו היא יצרה במאזן לכאורה צריך להשוות להון העצמי של החברה העומד על 3.7 מיליארד שקל ולא לרווח השנתי של החברה, השוואה שיוצרת הפסד גדול יותר.

הרשות מבהירה כי חלק מפעילות כלל היא רכישה ומימוש נכסים ופעילות של חברות, ולפיכך בחינת העסקה לפי ההון העצמי אינה יכולה להחליף את הבחינה כיצד משליך ההפסד מהעסקה על הרווח השנתי של כלל ביטוח.

הרשות מציינת כי ההפסד בעסקה הנוכחית הוא מהותי שכן הרווח השנתי של כלל הסתכם ב-2011 ב-127 מיליון שקל והוא אף מהותי ביחס לרווח שנצבר בתשעת החודשים הראשונים של 2012 שהסתכם ב-171 מיליון שקל. 

בנוסף על כך מבהירה הרשות כי גם אם בוחנים את התמורה שהתקבלה - 210 מיליון שקל - ביחס לשווי החברה במועד חתימת העסקה - כ-3.2 מיליארד שקל - רואים כי העסקה מהותית.

הרשות מסבירה כי כלל ביטוח מימשה הפעילות המהווה חלק ארי ממגזר הפעילות הפיננסי של החברה."מדובר בפעילות סינרגית לפעילויות אחרות שאיפשרה לה להציג סל מוצרים ללקוחותיה ככל שאר חברות הביטוח המתחרות בשוק". זהו סל מוצרים שכעת הרשות רואה כי נפגם ולכן יש לראות בכך כעסקה מהותית ולא זניחה.

הרשות אינה מקבלת את עמדת קבוצת אי.די.בי כי די בקיום משא ומתן מקדים עם כמה מתעניינים פוטנציאלים כדי להגיד שמדובר בעסקה שהתבצעה בתנאי שוק, במיוחד לאור העובדה כי מבנה העסקה היה שונה מהותית מהמבנה שאותו הציעה חברת אקסלסנס.

"אי אפשר להסתמך על משא ומתן זה כמעיד על קיומם של תנאי שוק", כותבת הרשות בכתב העמדה. "קיומם של תנאי שוק, מקום שנמכר נכס ייחודי שלא מתקיים לגביו שוק פעיל, היא משימה קשה, שעה שלא מבוצע מכרז ושעה שאין מספר מציעים צדדיים שאפשר להשוות באופן קל וברור בין הצעותיהם בהליך המכירה".

בעמדה זו מאותתת הרשות לקבוצה לגבי עסקה עתידית שאותה היא רוצה לבצע: עסקת מכירת כלל ביטוח לחברת כור, אז היא תיאלץ לעשות מכרז בשביל שיהיה אפשר לראות זאת כעסקת בעלי עניין שנערכה בתנאי שוק.

בכתב העמדה קובעת הרשות "ספק אם אפשר לראות במכירה המביאה לחיסול כלל פעילות החברה בתחום קרנות הנאמנות וניהול התיקים כעסקה במהלך העסקים של החברה".

בשביל לא לפגוע באופן מהותי בצדדים שחתמו את העסקה, הרשות לא פוסלת אותה על הסף בקביעה כי מדובר בעסקת בעלי עניין. למרות העובדה כי אי.די.בי אחזקות, בעלת השליטה בחברה, מצויה בקשיים תזרימיים, מונה לה מומחה מטעם בית משפט שיבדוק את הסדר החוב. על אף שלהראל הרוכשת חוב של 71 מיליון שקל - 4% מתוך חובות כוללים של 1.8 מיליארד שקל למחזיקים, ובנוסף קיים לה חוב של 29 מיליון שקל לאי.די.בי פיתוח, - 0.75% מסך החובות של אי.די.בי פיתוח למחזיקים המסתכמים ב-3.8 מיליארד שקל, לצד הלוואה פרטית של 159 מיליון שקל שאותה נתנה לחברת פיתוח כחלק מקבוצת נושים, המצב לא גורם לרשות לקבוע כי מדובר בעסקת בעלי עניין.

המצוקה התזרימית של נוחי דנקנר ואי.די.בי כבעל שליטה שמהווה עניין אישי ברור אינה גורמת לרשות לקבוע כי קיימת מהותיות בנשיה של הראל שמהווה את העסקה הנוכחית כעסקת בעלי עניין שצריכה לעבור תחת כלל האישורים הרלוונטיים וביניהם אישור אסיפת בעלי המניות ברוב של בעלי מניות המיעוט.

הרשות קבעה כי "קיים ספק בשאלת מידת יכולתה של הראל לייצר כוח השפעה מהותי על בעלי השליטה כדי להקים עניין אישי " ולכן החליטה כי לא תתערב בהליכי אישור העסקה כפי שבוצעו. הראל היתה הקול המכריע שגרם לכך כי אי.די.בי לא תיזרק לעבר בית משפט בגין החובות למחזיקים ונתנה לבעל השליטה מרווח נשימה עד סוף מארס להביא השקעה נוספת מהמשקיע הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין.

עתה נותר לראות אם תתחיל חזית נוספת נגד כלל ביטוח של בעלי מניות המיעוט שיתקפו את העובדה כי החברה מכרה נכס מהותי באופן לא תקין .

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ