ניר גלעד חושב שתגמול של 10 מיליון שקל הוא "אפסי" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
מחטף האופציות

ניר גלעד חושב שתגמול של 10 מיליון שקל הוא "אפסי"

פרשת מחטף האופציות למנהלי החברה לישראל: רשות ני"ע מוצאת ליקויים בקבלת ההחלטות שקדמו לאישור אופציות ב-50 מיליון שקל ליו"ר ולמנכ"ל ■ מתחזקת ההערכה שבקשה למימון תביעה נגזרת תישקל באהדה

43תגובות

פרשת מחטף האופציות למנכ"ל החברה לישראל, ניר גלעד, ויו"ר החברה, אמיר אלשטיין, ייצרה את אחד העימותים החריפים בין רשות ניירות ערך לחברה ציבורית בשנים האחרונות. החברה לישראל העלתה לאישור ב-11 בדצמבר 2012, כלומר יממה לפני כניסת תיקון 20 לחוק החברות, תוכנית אופציות בשווי של 240 מיליון שקל לבכירי החברה, כולל 25 מיליון שקל לגלעד ו-25 מיליון שקל לאלשטיין.

לפי התיקון, חברות ציבוריות יכנסו ועדת תגמול שחבריה הם דירקטורים חיצוניים בלתי תלויים. מדיניות התגמול שתאמץ הוועדה תובא לאישור האסיפה כללית של בעלי המניות ברוב קולות של מי שאינו בעל עניין אישי בהצבעה. דרישה זו מאריכה את תהליך האישור של התגמול לבכירים ופותחת דיון ציבורי מעמיק בשכר שלו ראויים הבכירים ותרומתם לחברה.

מוטי מילרוד

עוה"ד אלי דניאל וניר שוורצברג ממחלקת תאגידים של רשות ניירות ערך בדקו את ההליכים הפנימיים שקדמו למחטף. השניים פירטו את מסקנותיהם העגומות במכתב רווי שאלות נוקבות שאותו הפנו לחברה לישראל, לאלשטיין, לגלעד, ליו"ר ועדת התגמול, עופר טרמצ'י, וליו"ר ועדת ביקורת של החברה, גדעון לנגהולץ.

תוכנו של המכתב ורוח הדברים העולה ממנו מספקים רוח גבית חזקה לתביעה הייצוגית שהגיש רועי ברנדייס, בעל מניות בחברה לישראל, בעניין תוכנית האופציות, ומחזק את התחושה שלפיה, רשות ניירות ערך עשויה להקשיב באהדה לבקשה לממן את התביעה הנגזרת. סגל הרשות מציין במכתבו כי למד שבישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ביולי 2012 ציין אחד הדירקטורים של החברה: "אין לפרש את עיתוי התחולה של תיקון 20 באופן שמאפשר לדירקטוריון לעשות ככל העולה על רוחו בטרם קבלת החוק וכניסתו לתוקף". חודש מאוחר יותר צוין בפרוטוקול ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה באוגוסט 2012: "לאור ההתפתחויות הרגולטוריות, אנו מורידים מסדר היום את עדכון תוכנית התגמול לעת הזו... ולגבי המנכ”ל ייתכן שנידרש לאשר בסביבה פחות נוחה".

עוה"ד דניאל ושוורצברג מדגישים כי טיוטת הפרוטוקולים של ישיבת הדירקטוריון שהתקיימה בנובמבר 2012 אינה מגלה את הסיבה שבגינה הוחלט להשיב לסדר היום את הדיונים באישור תוכנית התגמול קודם כניסתו לתוקף של תיקון 20. לפיכך, השניים דורשים מהחברה לישראל להסביר מתי חל השינוי בעמדת הדירקטוריון, כך שהחלטת הדירקטוריון הקודמת בוטלה, מה הם הטעמים שהביאו את הדירקטוריון לשנות את ההחלטה, ומי קיבל את ההחלטה לדון מחדש בעניין.

אחת מנקודות העימות בין סגל הרשות לחברה נוגעת לרמיזה הלא דקה של הסגל שלפיה, גלעד סיפק בישיבת הדירקטוריון מצג לא לגמרי מדויק בנוגע לטובת ההנאה שהפיק הוא וסמנכ"ל הכספים, אבישר פז, מתוכנית האופציות של 2007. הרשות מצטטת התבטאות של גלעד מישיבת הדירקטוריון שהתקיימה בנובמבר 2012 ואשר לפיה, מימוש האופציות, לפי תוכניות האופציות הקודמות מ–2007 ו–2010, "היה אפסי", בעוד שלפי דיווח מיידי של החברה בינואר 2011, גלעד ופז מימשו שליש מתוכנית האופציות של 2007 ומכרו את המניות בתמורה לסכום הלא כל־כך אפסי של 6.3 מיליון שקל ו–4.4 מיליון שקל בהתאמה.

סגל הרשות דורש לציין מפורשות ‏(ההדגשה במקור‏) אם המידע אודות מימוש האופציות על ידי גלעד ופז היה ידוע לוועדת התגמול והדירקטוריון בעת קבלת ההחלטה על התגמול הראוי להם. כמו כן דורש הסגל לציין מפורשות אם המידע לא עמד בפני שני גופים אלה, האם בכוונת הדירקטוריון לפעול בעניין וכיצד, ואם המידע השפיע על עמדת הדירקטוריון בנוגע להליכי האישור שהתקיימו בנובמבר 2012.

סגל הרשות לא זנח את העניין הפעוט של טובת החברה ומזכיר שסעיף 370 לחוק החברות קובע כתנאי מקדמי לאישור עסקות בעלי עניין, כי העסקה אינה פוגעת בטובת החברה, וב–12 בנובמבר 2012 אושר תיקון 20 לחוק שבו הביע המחוקק מפורשות את עמדתו בנוגע לדרך החוקית לאישור התגמול לנושאי משרה בכירים.

דניאל ושוורצברג מבקשים מדירקטוריון החברה לישראל להשיב מה היתה הדחיפות של אישור הסכמי ההעסקה והתגמול של גלעד ואלשטיין, בהתחשב בעובדה שקודם להחלטתו של הדירקטוריון בנובמבר 2012, כהונתו של המנכ”ל גלעד היתה פוקעת בינואר 2014 וכהונתו של אלשטיין - ביולי 2013. כמו כן השניים מבקשים להשיב לשאלה, כיצד האצת הליכי האישור, כדי להקדים את מועד כניסת תיקון 20 לתוקפו, עולה בקנה אחד עם טובת החברה.

היבט נוסף של טובת המשקיעים, שאליו מתייחס סגל הרשות, הוא הקשר בין התגמול לבכירי החברה לבין יצירת ערך למשקיעים. הסגל תוקף את החברה לישראל על העובדה שבעיון בפרוטוקולים לא נמצא דיון שבוחן כמותית או איכותית את תרומת אלשטיין וגלעד לתשואה שנטען כי השיאו למניית החברה. הרשות מבקשת לדעת כיצד יוצרת תוכנית האופציות החדשה תמריצים ראויים לנושאי המשרה, ומבקשת הסבר כיצד קביעת מחיר מימוש, שזהה למחיר מניית החברה לישראל בבורסה במועד הענקת האופציות, עולה בקנה אחד עם בניית מנגנון תגמול ארוך טווח.

הערכה נמוכה לעבודת הייעוץ של PwC

פרק מיוחד במכתב של רשות ניירות ערך לחברה לישראל מתייחס לעבודת ייעוץ של חברת PWC. הרשות, שאינה מסתירה את הערכתה הנמוכה לעבודה, מציינת כי השכר של נושאי המשרה הבכירה שהוצג במדגם ההשוואתי לצורך יצירת נקודת ייחוס לתוכנית התגמול של החברה לישראל, פולח לפי שלושה רכיבים: שכר בסיס, מענק שנתי ותגמול הוני. ואולם הנתונים הכלולים בעבודת הייעוץ אינם כוללים פירוט שמי של החברה שהעניקה כל תגמול ותגמול, ולכן לא ניתן לדעת אם קיימת זהות בין החברות המרכיבות את החצי העליון של המדגם לנושא הרכיבים השונים.

הרשות מבקשת מהחברה להסביר כיצד ניתן לקבוע את סבירות רכיבי התגמול, המהווים את בסיס ההשוואה לשכר המנכ”ל, וכיצד ניתן לקבוע כי רכיב אחד בתגמול לא ניתן בתמורה לרכיב אחר, כמו בונוס שנתי. הרשות מזכירה כי בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה בנובמבר 2012, ציינו חברי דירקטוריון כי חברות המדגם שונות במהותן מהחברה ואינן מהוות בסיס מתאים להשוואה.

יתרה מזו, הרשות מבקשת לדעת כיצד החברה מצאה לנכון לקבוע כי שכרו של יו”ר עזריאלי, דוד עזריאלי, הוא אינדיקטור לבחינת התגמול של גלעד, בהתחשב בכך שתנאי העסקתו של עזריאלי אושרו לפני שהקבוצה הנפיקה את מניותיה, ולכן לא אושרו מעולם על ידי האסיפה הכללית של בעלי המניות. הרשות נוזפת בחברה לישראל על כך שמהפרוטוקולים עולה כי היו"ר נכח בכמה מהדיונים שבהם נדונו תנאי התגמול של המנכ"ל גלעד, וגלעד נכח בכמה מהדיונים שעסקו בתנאי העסקתו של היו”ר אלשטיין.

החברה ציינה בתגובתה כי הדירקטוריון לא החליט ביולי 2012 לבטל את תוכנית האופציות עד לכניסתו לתוקף של תיקון 20, וממילא לא חל שינוי בעמדת הדירקטוריון. לטענת החברה, ביולי 2012 לא נדונה תוכנית האופציות החדשה, ועיתוי הדיון בנובמבר 2012 נבע מתקופת הודעה מוקדמת של שישה חודשים לפי חוזה העסקה של היו"ר אלשטיין.

החברה אינה מתייחסת לשאלת הרשות, מה היתה הדחיפות לאשר את הסכם העסקתו של המנכ"ל גלעד. בנוגע לעניין הזיקה בין התגמול ליצירת ערך למשקיעים, כותבת החברה לישראל: "המבחן לאיכות, לכישרון, למנהיגות, להובלה, לחזון, למורכבות הנושאים, לידע הרב ולניסיון של נושאי המשרה אינו תמיד מבחן מדיד ואינו בהכרח משתקף במחיר מניית החברה, ודאי לא בכל זמן נתון".

לסיכום מזכירה החברה לישראל: "נושא תגמול נושאי משרה בכירים הוא בליבת שיקול הדעת העסקי של דירקטוריון החברה, ועל פי שיקול דעתו יישק דבר", או כפי שנאמר בריאיון שנתנו ראשי החברה, בעילום שם - פורמט מעניין כשלעצמו - לאחד העיתונים הכלכליים: "האם גברת כהן מחדרה תקבע מה יהיה שכרו של ניר גלעד?"

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#