רשות ני"ע: "דירקטוריון החברה לישראל לא חופשי לעשות ככל העולה על רוחו" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
פרסום ראשון

רשות ני"ע: "דירקטוריון החברה לישראל לא חופשי לעשות ככל העולה על רוחו"

(עדכון) הרשות שיגרה מכתב ובו היא דורשת הסברים להחלטה לעניק לבכירי החברה אופציות בשווי 240 מיליון שקל - פחות מיממה לפני כניסת התיקון להגבלת שכר הבכירים ■ החברה לישראל בתגובה: "עם כל הכבוד, השיקולים היו ראויים ונועדו לטובת החברה"

17תגובות

"למרות שתיקון חוק 20 לשכר הבכירים עדיין לא נכנס לתוקף - דירקטוריון החברה לישראל אינו חופשי לעשות ככל העולה על רוחו" – במלים חריפות אלה שיגרה רשות ני"ע מכתב לחברת האחזקות שבשליטת עידן עופר. המכתב הועבר לנוכח החלטתה של החברה לישראל לאשר תנאי שכר מופלגים ולהקצות מנה נדיבה של אופציות בשווי של 240 מיליון שקל לבכיריה - פחות מיממה לפני כניסת תיקון 20 לחוק החברות (שכר בכירים).

הרשות טוענת במכתב כי במהלך אוגוסט כבר החליט דירקטוריון החברה לישראל להוריד מסדר היום את אישור תוכנית התגמול לבכירים בשל כניסתו הקרבה לתוקף של חוק שכר הבכירים. אולם, בחודש נובמבר עלה לסדר היום הנושא שוב. הרשות שאלה במכתב: "מתי חל שינוי בעמדת הדירקטוריון באופן שביטל החלטה קודמת?". כמו כן היא שואלת - "מי הגורם אשר קיבל את ההחלטה המחודשת בעניין ומה הטעמים בגינם חל השינוי?".

אביבי חופי

עוד תוהה הרשות במכתב: "מדוע סבור היה דירקטוריון החברה לישראל שיש דחיפות באישור הסכמי ההעסקה והתגמול, ימים ספורים לפני כניסת החוק לתוקף?". כמו כן היא ביקשה מהחברה להבהיר: "כיצד האצת הליכי האישור עולה בקנה אחד עם טובת החברה וכיצד הדבר מתיישב עם חובת האמון והזהירות של הדירקטורים כלפי החברה וכלפי בעלי המניות שלה?".

הרשות מבקשת מהחברה גם להסביר מה עמד בבסיס ההחלטה להצמיד את שכרו של המנכ"ל ניר גלעד ליו"ר קבוצת עזריאלי, דוד עזריאלי: "אנא הסבירו כיצד מצאה החברה ששכרו של עזריאלי, המכהן כיו"ר וכבעל השליטה, מהווה אינדיקאטור לתנאי התגמול המתאימים, וזאת בשים לב.... שתנאי העסקתו של עזריאלי מעולם לא הובאו לאישור האסיפה הכללית?", נכתב.

הרשות אף מבקשת מהנהלת החברה להסביר כיצד ייתכן שמתן אופציות במחיר הזהה למחיר המניה בבורסה במועד ההענקה (2,500 שקל – ע"א), עולה בקנה אחד עם בניית מנגנון תגמול ארוך טווח כפי שביקשה החברה ליישם. הרשות דרשה מהחברה לפרסם בגלוי את עבודת חברת הייעוץ PWC שקבעה את תוואי התגמול לבכירים.

ברקע למכתב – תביעת נגזרת

סביר להניח שמהלכה של הרשות נועד להציף את נימוקי הדירקטוריון של החברה לישראל לציבור הרחב, לנוכח תביעת הנגזרת הקיימת בנוגע לתוכנית האופציות. רועי ברנדייס, בעל 4 מניות של החברה לישראל בשווי 10,300 שקל, הגיש לפני כחודש בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד חברי דירקטוריון והחברה לישראל עצמה.

ברנדייס טוען כי אישור הדירקטוריון ניתן במועד ובאופן שניתן למרות שהחברה וחברי  הדירקטוריון ידעו על קיומו של תיקון 20 לחוק החברות השלכותיו וכניסתו הצפויה לתוקף בתוך מספר ימים. עוד הוא טוען כי מדובר בפעולת מחטף נפסדת שכל מטרתה להימנע מהצורך באישור בהתאם לתיקון 20 לחוק החברות, להימנע מהחלת נורמות אישור ראויות והכל מחשש שהחלת הנורמות הראויות ונקיטת הליך אישור ראוי תסכל את אישור הקצאת האופציות או תביא לשינויה. 

לדבברי בריינדס, עובדות אלו מקימות לחברה לישראל עילות תביעה נגד הדירקטוריון. עילות התביעה הן הפרת חובות הזהירות תום הלב והאמונים של חברי הדירקטוריון, שהעדיפו את טובת המנכ"ל על טובת החברה בחוסר תום לב עת גרמו לחברה להעניק למנכ"ל  גמול נוסף בדמות הקצאת אופציות, מופרז ולא ראוי. לטענת התובע, מדובר בתגמול בלתי סביר וחסר כל פרופורציות לתרומה שהרים או ירים המנכ"ל לחברה במהלך תקופת העסקתו  על פי הסכם ההתקשרות איתו. מתן אופציות בשווי עתק בלא פרופורציה לתרומה מנוגד  להיגיון העסקי או לטובת החברה.

תוכנית תגמול נדיבה

בחודש נובמבר אישר דירקטוריון החברה לישראל, בהמשך להמלצת ועדת התגמול וועדת הביקורת, להאריך ולעדכן את תקופת כהונתם של היו"ר אמיר אלשטיין והמנכ"ל ניר גלעד בשלוש שנים נוספות ולעדכן את תנאי כהונתם. כמו כן החברה החליטה להעניק למנהלי הקבוצה אופציות בשווי של  240 מיליון שקל.

כך החליט הדירקטרויון להקצות 35 אלף אופציות ליו"ר אמיר אלשטיין בשווי של 24.8 מיליון שקל, 35 אלף אופציות למנכ"ל ניר גלעד בשווי כלכלי של 24.8 מיליון שקל, 18 אלף אופציות לסמנכ"ל הכספים אבישר פז בשווי כלכלי של 13.3 מיליון שקל, ו-44 אלף אופציות לעד 15 עובדים ומנהלים אחרים בשווי של 31.2 מיליון שקל. האופציות שיהיו ניתנות למימוש בשלוש מנות שוות החל ביוני 2014 במחיר מימוש של 2,500 שקל למניה.

במכתב התשובה שהכינה החברה לישראל, המתפרש על 12 עמודים גדושים, היא טוענת כי דירקטוריון החברה לא החליט להוריד נושא תגמול הבכירים מסדר היום בחודש אוגוסט עד לכניסתו לתוקף של תיקון 20. כמו כן היא מדגישה כי טובת החברה עמדה לנגד עיניהם של דירקטוריון החברה וועדותיו בהחלטותיו.

וכך החברה כותבת: "חברי הדירקטוריון (שדומה שאין חולק על כישוריהם וניסיונם) הקדישו בנובמבר 2012 שעות ארוכות במסגרת דיונים רבים בנושא התגמול, במהלכן שקלו את ההצעות שעלו לדיון, ביקשו הבהרות ומידע, דנו ארוכות בעניין, בחנו אפשרויות שונות, ולבסוף גיבשו החלטות באופן מושכל, מיודע ובלתי תלוי, אשר לא בהכרח תאמו את הצעת חבילת התגמול שהועלתה לדיון בראשית התהליך.

"יצוין כבר עתה, כי דירקטוריון החברה, על ועדותיו, סבר, ועדיין סבור, בכל הכבוד, גם לאחר ששקל ודן במכתבכם, שהשיקולים שעמדו ביסוד החלטותיו היו ראויים ונועדו לטובתה של החברה בראייה ארוכת טווח".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#