דנקנר ובלנק מתחרים על לבה של נציגות האג"ח

הבוקר תתקיים פגישה בין אי.די.בי אחזקות לנציגות האג"ח. הנציגות תדחה את הצעת החברה, המגלמת תספורת 500 מיליון שקל לפחות, ותדרוש מדנקנר להזרים עוד 200-100 מיליון שקל ■ נציגות אי.די.בי אחזקות תדרוש מנציגות אי.די.בי פיתוח לשפר ההצעה כדי לחבור אליה

מיכאל רוכוורגר
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
מיכאל רוכוורגר

קבוצת אי.די.בי פותחת היום שבוע גורלי בניסיון לשמור על השליטה של נוחי דנקנר ולהגיע להסכמות לגבי ההסדרים עם הנושים שלה, שחלק ניכר מהם ספג כבר תספורת כבדה. הבוקר אמורה להתקיים פגישה בין נציגות מחזיקי האג”ח של אי.די.בי אחזקות להנהלת החברה, שבה תשיב הנציגות בשלילה להצעה האחרונה והמשופרת במקצת שהגישה החברה ביום רביעי האחרון.

ההצעה הגיעה בעקבות הלחץ שהופעל על אי.די.בי לנוכח הניסיונות של הנציגות המיליטנטית של אי.די.בי פיתוח לפעול במשותף להדחת דנקנר ולהשתלטות על אי.די.בי. הנציגות של אי.די.בי אחזקות מורכבת מאקסלנס, הראל פיא וגילעד ‏(הקרנות לעובדים דתיים‏). נציגות בעלי האג”ח באי.די.בי פיתוח מורכבת מקרן יורק ‏(המיוצגת בישראל בידי ג’רמי בלנק‏), פסגות והפניקס.

נוחי דנקנרצילום: אוליבייה פיטוסי

ההצעה האחרונה של אי.די.בי אחזקות היא להשארת דנקנר כבעל שליטה מבלי שיזרים כספים מכיסו הפרטי. היא ממשיכה להישען בעיקר על הזרמה חיצונית של המשקיע הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין, שמגיע השבוע לישראל.

לפי שעה, לא רק שלא ברור מה ההיגיון הכלכלי שעומד מאחורי השקעתו של אלשטיין דווקא בגנדן הולדינגס ‏(החברה האם של אי.די.בי אחזקות בעלת החובות הגדולים לבנקים‏), אלא שהוא דחה את החלטתו לגבי מימוש האופציה להזרמה של עד 75 מיליון דולר ‏(עד 300 מיליון שקל‏) לגנדן עד ל-10 באפריל 2013. הזרמה זו מותנית מבחינתו בהגעה להסדר חוב באי.די.בי אחזקות.

אי.די.בי אחזקות חייבת לבעלי האג”ח 1.75 מיליארד שקל, ו-280 מיליון שקל לבנקים קרדיט סוויס ולאומי. לפי ההצעה החדשה, שמגלמת למחזיקים תספורת של לפחות 500 מיליון שקל, מציעה אי.די.בי כי מתוך ה-300 מיליון שקל שיזרים אלשטיין 200 מיליון שקל יוכנסו לאי.די.בי אחזקות.

תספורת של חצי מיליארד שקל לפחות

לאומי ייאלץ להתפשר

ככל הידוע המהלך קיבל אישור הבנקים המממנים של גנדן, בעיקר לאומי, שבאחרונה קיבל מכספי אלשטיין 40 מיליון שקל ‏(נותר עם חוב של 450-400 מיליון שקל‏). לאומי, המחזיק בשעבוד על 30.7% מאי.די.בי אחזקות ובערבויות אישיות של דנקנר שאינן מכסות את החוב, ייאלץ כנראה להתפשר ולהסתפק בסכומים נמוכים יותר אם הכספים מאלשטיין אכן יגיעו. זאת במטרה לשמור לעצמו אופציה לראות בחזרה הכנסות מגביית חובות שהופרשו בעבר ‏(ריקברי‏) במקרה שאי.די.בי תתאושש.

מלבד הכספים שיוזרמו בידי גנדן, תשתמש אי.די.בי אחזקות בקופתה ‏(המסתכמת ב-190 מיליון שקל‏) - כך שנושי החברה ‏(בעלי האג”ח והבנקים‏) יקבלו לפי חלקו היחסי של כל אחד ‏(פרי פאסו‏) 325 מיליון שקל עם החתימה על ההסדר. 65 מיליון שקל יישארו לצרכיה השוטפים של החברה.

ג'רמי בלנקצילום: מוטי קמחי

אי.די.בי אחזקות גם התחייבה בהצעתה כי לתוך החברה יוזרמו בעוד שלוש שנים 55 מיליון שקל, ושנה לאחר מכן 55 מיליון שקל נוספים. בסך הכל, ובהתחשב בהזרמה של 40 מיליון שקל בידי גנדן בשנה שעברה לתשלום למחזיקי אג”ח ב’ של אי.די.בי אחזקות - באי.די.בי רואים “תרומת בעלים” כוללת לטובת ההסדר של 350 מיליון שקל. ואולם, כאמור, נכון להיום אין כל ודאות כי אלשטיין אכן יזרים את הכסף.

נדבך נוסף בהצעה הוא הרכבת שתי סדרות אג”ח חדשות - סדרה אחת של 850 מיליון שקל, שתשלומי הקרן שלה ייפרעו החל מבעוד חמש שנים בשבעה תשלומים, והיא תישא ריבית של 4.5%; וסדרה נוספת של 400 מיליון שקל, שתיפרע בתשלום אחד בעוד 12 שנה ‏(“בולט”‏). הנושים גם יקבלו שעבוד שלילי על מניות החברה הבת אי.די.בי פיתוח ‏(הנכס היחיד של אי.די.בי אחזקות‏), וכן 15% ממניות אי.די.בי אחזקות ששווי השוק שלהן כיום הוא 77 מיליון שקל.

“לא נסכים להצעה הזאת ונשאף להגיע לכך שההזרמה לתוך אי.די.בי אחזקות תהיה גבוהה ב-200-100 מיליון שקל לעומת ההצעה הנוכחית, כלומר שתגיע ל-400-300 מיליון שקל. נפעל גם לקבל ביטחונות נוספים”, ציין מוסדי בכיר המקורב לנציגות אי.די.בי אחזקות.

השיפור הנוסף, אם יהיה, יתבסס על ההצעה האחרונה. אם לא תושג התקדמות במגעים, ואלשטיין לא יממש את האופציה עד ה-28 בפברואר, הנאמנים של בעלי האג”ח של אי.די.בי אחזקות יצטרכו לכנס אסיפות לאישור הדחייה במימוש האופציה.

מול ההצעה של החברה מנסה נציגות אי.די.בי אחזקות למקסם גם את המו”מ מול הנציגות של אי.די.בי פיתוח. אי.די.בי פיתוח נמצאת הכי קרוב לנכסים התפעוליים, כמו כלל ביטוח ודסק”ש, השולטת בסלקום, בשופרסל, בנכסים ובניין, בגיוון אימג’ינג, וכן בכור המחזיקה ב-2.3% מקרדיט סוויס ובמכתשים אגן.

אי.די.בי פיתוח חייבת כ-4 מיליארד שקל לבעלי האג”ח ו-2 מיליארד שקל לבנקים. היא עדיין בעלת יכולת פירעון ‏(סולוונטית‏). היא מחזיקה בקופתה מזומנים ושווי מזומנים בסך כמיליארד שקל, שאמורים לטענתה, יחד עם מימוש מניות כור וכלל תעשיות ששווי שוק הנוכחי שלהם הוא 576 מיליון שקל, להספיק כדי לעמוד בכל התחייבויותיה, לפחות עד לרבעון הראשון של 2014.

במקביל, כדי להגדיל את נזילותה, מנסה אי.די.בי פיתוח לקדם עסקת בעלי עניין למכירת אחזקותיה בכלל ביטוח לכור. נכון להיום לא ברורים מה הסיכויים לביצוע עסקה כזו בתוך פרק הזמן הקצר שמבקשת אי.די.בי.

לפי שעה, מעל אי.די.בי פיתוח מתנוססים סימני אזהרה שונים כמו אפשרות של הצמדת הערת עסק חי כבר לדו”חותיה השנתיים ל-2012, אם היא, למשל, לא תצליח לשכנע את רואי החשבון שלה סומך חייקין KPMG כי הליך המכירה של כלל ביטוח מספיק מתקדם.

גם אם תצליח להתחמק מהערת עסק חי עתה, תצטרך החברה לפתור את סוגיית ההפרה מול הבנקים ‏(שמירת מזומנים בגובה פירעונות קרן וריבית בשני רבעונים עוקבים‏). הפרה זו עלולה לצוץ כבר ברבעונים הקרובים של 2013 - כך שהנתונים, הצרכים והאילוצים האלו עלולים להאיץ את פתיחתם של הליכי הסדר חוב. לתרחיש הזה שואפים בלנק ופסגות.

מחפשים קואליציה

לנוכח המצב הזה מעוניינת הנציגות של אי.די.בי פיתוח להתחבר לנציגות של אי.די.בי אחזקות כדי ליצור קואליציה משותפת, שתקל עליה לפנות לבית המשפט ולהתחיל בהליכי פירוק אי.די.בי אחזקות, ולאחר מכן של אי.די.בי פיתוח. כך שבעלי החוב של אי.די.בי פיתוח יהפכו לבעלי השליטה בה, ויפעלו להבראת החברה תוך מציאת משקיע חיצוני שיזרים לה הון.

הנציגות של אי.די.בי פיתוח אמנם סבורה שתצליח להוביל להסדר חוב בחברה גם אם יהיה כפוי ויתבצע דרך בית משפט, אך ללא תמיכה של נציגות אי.די.בי אחזקות התהליך עלול להתעכב. הצדדים מנהלים מו”מ על המחיר שבו תצטרך נציגות אי.די.בי פיתוח לשלם לאחזקות כדי שהם יסכימו לחבור. ההצעה האחרונה של נציגות אי.די.בי פיתוח היא להקצאה של 5% מאי.די.בי פיתוח, וכן אופציות ל-20% מאי.די.בי אחזקות, שיהיו ניתנות למימוש בשתי מנות של 10% כל אחת בעוד כמה שנים. זאת בנוסף למזומנים שבקופת אי.די.בי אחזקות שיופנו לנושיה.

בלנק הסביר לנציגות אחזקות איך הוא מתמחר את ה-5% ממניות אי.די.בי פיתוח שאינה נסחרת. על אף שלפי מודל NAV הסחיר ‏(שווי נכסי נקי המודד את הפער בין שווי שוק של נכסים להתחייבויות‏) שוויה הנוכחי של אי.די.בי פיתוח נע בין מינוס 1.3 למינוס 1.6 מיליארד שקל - בלנק מעריך כי בהתחשב בפרמיות שליטה ועלייה בשווי השוק של הנכסים ‏(NAV‏) של אי.די.בי פיתוח הוא בסביבות אפס. כלומר, מול חוב של 6 מיליארד שקל, יש נכסים בשווי של 6 מיליארד שקל.

בלנק אמר שהוא וחברי אי.די.בי פיתוח יפעלו לכך שבמסגרת ההמרה למניות יימחק בחברה חוב של 3.5 מיליארד שקל, כולל החוב לבנקים - כך שיישאר לאחר ההסדר חוב של 2.5 מיליארד שקל.

בהתאם לכך, לטענתו, ייווצר עודף נכסים על התחייבויות של 3.5 מיליארד שקל. מזה ניתן לגזור בהערכה גסה כי שווי ה-5% המוצעים לאי.די.בי אחזקות מוערך ב-170 מיליון שקל, ובתוספת האופציות מדובר בהצעה של 200 מיליון שקל. ואולם ההצעה אינה כוללת מזומנים כלל, אלא רק פוטנציאל להשבחת ערך עתידית.

בהנחה שאלשטיין אכן ישקיע, נכון להיום ההצעה של אי.די.בי אחזקות לנציגות החברה כוללת מרכיב מזומן גבוה יותר, וגבוה יותר מההצעה של נציגות אי.די.בי פיתוח - כך שנציגות אי.די.בי אחזקות תדרוש השבוע מנציגות אי.די.בי פיתוח לשפר את הצעתה.

גם עבור מחזיקי האג”ח של והבנקים של אי.די.בי פיתוח ההצעה של בלנק משקפת כיום תספורת של עשרות אחוזים, כולל ליורק, אך בלנק סבור כי לאחר ההסדר יורק תקבל תשואה על ההשקעה של כ-400 מיליון שקל. עם זאת, הוא ייתקל בקשיים לא מבוטלים מטעם הבנקים ומוסדות פיננסיים, שלא יסכימו כל כך מהר לתספורת - מכיוון שעד סוף הרבעון הראשון של 2014 הם אמורים לקבל כמיליארד שקל, 50% מהחוב, בעוד בעלי האג”ח יקבלו 680 מיליון שקל ‏(17% מהחוב כלפיהם‏).

השבוע יתפרסמו תוצאות ההצבעה של מחזיקי האג”ח של אי.די.בי פיתוח, שאמורים להחליט אם לתת לנציגות את הסמכות לנקוט את כל הצעדים, כולל המשפטיים, הנדרשים. מי שיכריע בסופו של דבר בין ההצעות יהיה אייל גבאי, לשעבר מנכ”ל משרד ראש הממשלה, שנבחר כמומחה להסדר מטעם בית משפט.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

על סדר היום