דנקנר במירוץ נגד הזמן להימנע מהערת "עסק חי" באי.די.בי פיתוח - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דנקנר במירוץ נגד הזמן להימנע מהערת "עסק חי" באי.די.בי פיתוח

בעל השליטה באי.די.בי ינסה לשכנע את רואי החשבון והרשות שתהליך המכירה של כלל ביטוח לכור מספיק כדי להראות מקורות מספיקים לפירעון לשנתיים הקרובות ■ מנהלי כור לבעלי האג"ח: "אנחנו לא זקוקים להסכמתכם לרכישת כלל ביטוח"

9תגובות

בסוף שבוע האחרון התקיימה פגישה בין נציגויות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות לבין הנציגות של החברה הבת אי.די.בי פיתוח, שבה ניסתה נציגות של אי.די.בי פיתוח לשכנע את נציגות של אי.די.בי אחזקות לגבש הסדר חוב אחיד. לפי ההצעה, בהסדר כזה יודח נוחי דנקנר מהשליטה בחברה, אלא אם כן יזרים לטובת ההסדר סכומים מהותיים של מאות מיליוני שקלים.

לאי.די.בי אחזקות יש התחייבויות של 1.75 מיליארד שקל לבעלי האג"ח וכ-300 מיליון שקל לבנקים קרדיט סוויס ולאומי, בעוד בקופת החברה מצויים 200 מיליון שקל. הנציגות של אי.די.בי אחזקות מורכבת מנציגים של אקסלנס, גילעד קרנות הפנסיה של הדתיים והראל פיא.

מיכל פתאל

עקבו אחרי TheMarker בטוויטר

אי.די.בי אחזקות מצויה בעיצומו של מו"מ מול הנציגות לגיבוש הסדר חוב. ההצעה האחרונה שאותה נציגות דחתה, גילמה למשקיעים תספורת של כ-500-600 מיליון שקל. ואולם באחרונה הודיעה אי.די.בי אחזקות כי המשקיע הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין דחה את מועד מימוש האופציה לגבי הזרמה של עד 75 מיליון דולר (300 מיליון שקל) תמורת הקצאה של 21% נוספים עד ל-10 באפריל. זאת כדי להמתין ולראות אם יושג הסדר חוב. הודעה על דחייה זו גרמה לעיכוב במו"מ, ואיפשרה לנציגות של פיתוח להגביר את הלחץ.

אי.די.בי פיתוח חייבת לבעלי האג"ח 4.2 מיליארד שקל, ועוד 2.1 מיליארד שקל לבנקים ולמוסדות פיננסיים. בקופת החברה מצויים מזומנים המספיקים לה לעמוד בהתחייבויותיה עד לסוף 2013. בעקבות כך מנסה החברה להשלים במהרה את עסקת בעלי העניין למכירת כלל ביטוח לחברה האחות כור, ובכך להימנע מהצמדת הערת "עסק חי" לדו"חות של 2012. מהלך כזה עלול להוביל לפתיחת הליכי הסדר חוב, ובתרחיש קיצון לפירוק החברה. זה תרחיש שאליו שואפת להגיע נציגות מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פיתוח, המורכבת מנציגים של פסגות, קרן יורק והפניקס.

מנהלי אי.די.בי פיתוח ינסו לשכנע את רואי החשבון של החברה והרשות כי תחילת תהליך מכירת כלל לכור מספיקה כדי להראות מקורות לפירעון לשנתיים הקרובות. הנציגות של פיתוח סבורה כי לחברה יש לא מעט נכסים, כמו כלל ביטוח ודסק"ש , שהשווי שלהן אינו משקף את שוויין הכלכלי. בהתאם לכך מעוניינת הנציגות להשתלט על החברה, ולהמיר את מלוא החוב לבעלי האג"ח והבנקים למניות החברה.

מבחינה משפטית לא בטוח שהמהלך אפשרי מבחינתה, והיא מנסה לרתום את נציגות אי.די.בי אחזקות לתהליך. כפיצוי לכך הציעה נציגות פיתוח לנציגות אי.די.בי אחזקות כי תמורת הסכמתם למחיקת מלוא החוב של החברה והדחת דנקנר להקצות להם 5% ממניות אי.די.בי פיתוח, וכן אופציות שיהיו ניתנות למימוש בשנים הקרובות ל-20% מאי.די.בי פיתוח, שיונפקו בשתי מנות של 10% כל אחת.

מכיוון שאי.די.בי פיתוח היא חברה פרטית, קשה לתמחר את שווי האופציות האלו כיום. ניתן לעשות זאת לפי מודל השווי הנכסי (NAV), שבוחן את הפער בין השווי הנכסים לשווי ההתחייבויות ביום המימוש.

חלופה אחרת היא בדיקת מחיר האג"ח של אי.די.בי פיתוח ביום מימוש האופציה אל מול ערך הפארי (ערך התחייבותי מלא אילו האג"ח היו נפרעות כיום). לפי הערכה גסה, שווי האופציות האלו, התלויות בהתאוששות הנכסים של אי.די.בי פיתוח, מוערך כיום בכמה עשרות מיליוני שקלים. בנוסף לכך, יוכלו מחזיקי האג"ח של אי.די.בי אחזקות להתחלק ביניהם במזומן שיש בקופת החברה.

הנציגות של אי.די.בי אחזקות אמורה כעת להחזיר בימים הקרובים תשובה לנציגות של אי.די.בי פיתוח. בינתיים מנסה הנציגות של אי.די.בי אחזקות, באמצעות ההצעה של נציגות אי.די.בי פיתוח לשפר עמדות, ובאמצעות חזרה לשולחן הדיונים וניהול מו"מ מקביל עם החברה לקבל הצעה טובה יותר מהחברה - בניסיון למזער את היקף התספורת למשקיעים. עם זאת, לנוכח מגבלות כספיות הן של דנקנר והן של אי.די.בי לא ברור אם אי.די.בי אחזקות מסוגלת לשפר את ההצעה באופן מהותי.

נכון להיום הבנקים המממנים של אי.די.בי פיתוח בראשות הפועלים עוקבים אחרי ההתפתחויות בחברה, אך לפי שעה לא נוקטים צעדים אופרטיביים. בקיץ 2012, לאחר מכרה אי.די.בי את השליטה בכלל תעשיות (כת"ש) ללן בלווטניק, ניצלו הבנקים המלווים את ההזדמנות כדי להכניס כמה התניות להסכמי ההלוואה שלהם - שכיום הן מעין גלולת רעל שאינן מאפשרות למחזיקי איגרות החוב להשתלט על החברה ללא הסכמתם.

בהסכמים נקבעו אמות מידה מסוימות שבהן החברה אמורה לעמוד, המגבילות גיוס חוב ופירעון אשראי, מכירת אחזקות ושעבודים, ביצוע השקעות וחלוקות דיווידנדים. ואולם הדבר החשוב הוא כי שינוי שליטה באי.די.בי אחזקות הוא עילה לבנקים להעמיד את החוב לפירעון מיידי, או לחלופין לדרוש להקדים את פירעון ההלוואה.

מכיוון שההסכמים לא חשופים למשקיעים באופן מלא, על גלולות הרעל ניתן ללמוד מהדו"חות הכספיים של החברה, המגדירים שינוי שליטה כמצב שבו אי.די.בי אחזקות תחדל להיות בעלת שליטה בחברה.

לפי הדו"חות של אי.די.בי פיתוח ניתן לראות כי חוזי ההלוואות בסכום כולל של 1.4 מיליארד שקל מחייבות כי קבוצת השליטה תכלול את נוחי דנקנר ו/או אשתו ו/או ילדיו, אחותו שלי ברגמן ו/או תאגידים בהם הם שולטים, ו/או גנדן ו/או אברהם לבנת, ו/או ילדיו, ו/או תאגיד הנשלט על ידם, ו/או יצחק מנור ו/או רות מנור, ו/או ילדיהם ואו תאגיד הנשלט על ידם. די שאחד מהם יישאר בעל שליטה, והדבר לא יחשב כשינוי שליטה המאפשר לגלולת הרעל לפעול. בנוסף, הדו"חות של אי.די.בי פיתוח מצביעים כי הלוואות בסכום כולל של 634 מיליון שקל יועמדו לפירעון מיידי אם גנדן תחדל להיות בעלת השליטה.

יתרה מכך, מסתמן כי גלולות הרעל טמונות גם בחברות הבנות והנכדות. כך, למשל, הדו"חות של דסק"ש מצביעים על כך כי בנק ישראלי שבגין חוב כלפיו בסך 393 מיליון שקל על הלוואה שנתן, יכול להעמיד את החוב לפירעון מיידי אם אי.די.בי אחזקות תחדל להיות בעלת השליטה. בהסכם עם בנק ישראלי אחר נקבע כי אם קבוצת דנקנר תפסיק להיות בעלת שליטה הבנק, הוא יוכל להעמיד את החוב לפירעון מיידי.

באי.די.בי סבורים כי שני הסכמי ההלוואות מצביעים על כך כי אם מחזיקי האג"ח ישתלטו על החברה, הדבר יאפשר לבנקים להעמיד את החוב לפירעון. מבחינתם קבוצת אי.די.בי אחזקות נשלטת בידי דנקנר, ולכן כוונת הצדדים בעת ניסוח החוזה היתה שדנקנר יישאר בעל השליטה, ואין משמעות משפטית אחרת להבדל בניסוח.

עוד ניתן לראות מדו"חות דסק"ש, כי חלק מהחברות המוחזקות על ידה קשורות בהסכמים לקבלת אשראי בסכומים שאינם מהותיים, ובהם זכות של נותן האשראי לדרוש פירעון מיידי במקרה של שינוי שליטה בחברה. לעניין זה שינוי שליטה באי.די.בי אחזקות ייחשב כשינוי שליטה. כך, למשל, לכור שמנהלת מו"מ לרכישת כלל ביטוח מחברת אי.די.בי פיתוח, קיימות בהסכמים מול הבנקים סיטי גרופ ומורגן סטנלי הוראות המאפשרות זכות להעמדה לפירעון מיידי של יתרת האשראי במקרה של שינוי שליטה בכור, וכן במקרה שבו קבוצת אי.די.בי (לרבות דסק"ש) ואי.די.בי פיתוח יורדות מאחזקה של 40% מהון המניות של כור. מכיוון שהחברות שוקלות עדיין להשטיח את הפירמידה, בעלי השליטה דאגו לכתוב בהסכם כי "מיזוג אינו מהווה אירוע של שינוי שליטה".

שאלנו את נציגי מחזיקי האג"ח של אי.די.בי פיתוח איך הם עומדים לטפל בגלולות הרעל. לדבריהם, "בכל הסכם הכי קטן של הלוואה, קיים סעיף שבו אם יש שינוי שליטה אז קיימת זכות להעמדת לפירעון מידי - ואכן גם כאן קיימים. לבנקים עדיף המצב שבו הגופים המוסדיים ישלטו בקונצרן אי.די.בי מאשר המצב הנוכחי, שבו בכל יום בא משהו אחר ומאיים על דנקנר בפירעון של החוב. באמצעות המרת החובות למניות, הקבוצה תהיה חזקה יותר פיננסית, וניתן יהיה למצוא משקיע חדש".

מנגד בקבוצת אי.די.בי חושבים כי בעלי איגרות החוב באי.די.בי אחזקות מנסים באמצעות החלופה לשפר את הצעת החברה, ואין להצעה הנוכחית כל אפשרות מעשית להתקיים בשטח. ואולם הם מציינים באותה הנשימה כי הם מכבדים את המו"מ. מכל מקום, הם רואים בכך דבר בעייתי שעלול לגרום לכך כי המשקיע הארגנטינאי אדוארדו אלשטיין, שרוצה להשקיע בחברה, וכבר שילם 25 מיליון דולר כ"דמי רצינות" בהשקעה בחברה האם גנדן, יסתלק והדבר יגרור את הצדדים לסחרור. כל זאת כשבסופו של יום, לנוכח גלולות הרעל, הדבר יגרום להפעלת גלולות רעל נוספות בחברות הבנות והנכדות.

באי.די.בי מחזיקים בדעה כי לא תהיה הערת "עסק חי" בדו"חות הקרובים של אי.די.בי פיתוח. להערכתם, גם מחזיקי איגרות החוב מודעים לכך. זה גורם לנציגות מחזיקי איגרות החוב של פיתוח להילחץ ולערער את הפירמידה, שכן הם רוצים להשתלט על החברה.

עוד בטוחים בחברה, כי המפקח מטעם בית המשפט לא יסכים לקבל תספורת גדולה יותר. להערכתם, הוא יבחן את העסקה ויראה כי בשעה שהבנקים לא מוותרים על שקל חוב כנושים לא מובטחים, המחזיקים באיגרות החוב של החברה הבת מציעים למחזיקי איגרות החוב של החברה האם תספורת של 80%. זה עוד לפני התספורת שהמחזיקים באי.די.בי פיתוח יבצעו לעצמם. תספורת כזו כלל אינה דרושה אם עסקת כלל ביטוח תצא לפועל, שכן היא תעשיר את קופת החברה ב-2 מיליארד שקל. בחברה צופים כי המפקח על ההסדר אמנם יראה כי החברה תהיה בלי חובות, אך לא תהיה לה יכולת ניהול והשבחה משום שהמוסדיים ינהלו אותה. זה מצב שממנו הבנקים יחששו, ועקב כך לא יתמכו בתהליך.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#