"יעקב פרי לא דאג לתפקודו התקין של דירקטוריון מזרחי טפחות"

בדו"ח הביקורת החריף נכתב כי יו"ר הבנק לשעבר, יעקב פרי, לא פעל כנדרש ממנו על פי חוק - על אף פניות שקיבל בנושא מצד הדירקטורים והמנכ"ל ■ פרי: "מדובר בפגם טכני בלבד" ■ מהדו"ח הסופי הוסר משפט, שהופיע בטיוטת הדו"ח, ולפיו חלק מהדירקטורים, ובהם היו"ר הטרי משה וידמן, העדיפו את טובתם האישית על פני טובת הבנק

סיון איזסקו
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקיםכתוב תגובה

>> בנק מזרחי טפחות פירסם שלשום, בדיווח מיידי לבורסה, את דו"ח הביקורת של בנק ישראל על איכות הממשל התאגידי בבנק. בנק ישראל ערך את הביקורת במזרחי טפחות לאחר שלתקשורת דלפו חילופי מכתבים בין מנכ"ל הבנק, אלי יונס, לחברי הדירקטוריון, שהעלו חשש לכשלים בתפקוד הדירקטוריון. הדו"ח מבקר באופן חריף את חברי הדירקטוריון ואת יושב הראש שלו עד לאחרונה, יעקב פרי.

דו"ח הביקורת הסופי של המפקח על הבנקים נותר דומה לטיוטת הדו"ח שנחשפה ב-TheMarker לפני שלושה חודשים. עם זאת, בנק ישראל השמיט מהדו"ח הסופי כמה אמירות חריפות שתקפו דירקטורים באופן אישי והיו עשויות לשמש את בעלי המניות בבנק כבסיס להגשת תביעות. ואולם, גם ללא אמירות אלה נותר דו"ח הביקורת חריף, והוא מאלץ את יו"ר הבנק החדש, משה וידמן, לאמץ כללי ממשל תאגידי שונים מאלה שהיו נהוגים בתקופת כהונתו של פרי, שהושבע אתמול לכנסת.

לפי הדו"ח, חלק מחברי דירקטוריון מזרחי טפחות כלל לא היו מודעים לכך שבמשך כשנה היתה ועדת הביקורת של הבנק משותקת מקבלת החלטות בעניין עסקות אשראי לחברות בענף הרכב. הסיבה לכך היתה הרכב הוועדה, שמחצית מחבריה - הדירקטורים אברהם בייגה שוחט, דב מישור ויוסי שחק - היו בעלי עניין אישי בחברת קרסו מוטורס, יבואנית רנו וניסאן לישראל. שוחט ומישור כיהנו במקביל כדירקטורים בקרסו מוטורס, ושחק כיהן במקביל כיועץ עסקי של קרסו.

יעקב פריצילום: עופר וקנין

שלושת הדירקטורים לא היו רשאים להשתתף בישיבות שעסקו בענף הרכב, ובהיעדרם אי אפשר היה לקבל החלטות (מאחר שלא היה רוב של ארבעה דירקטורים לפחות). בנוסף, נכתב בדו"ח, לאחר שהוחלט לצרף את הדירקטורית סבינה בירן לוועדת הביקורת כדי לפתור את הבעיה - ביצע פרי מחטף בדירקטוריון הבנק, לבקשת בעלי השליטה, וביקש להוציא את בירן מוועדת הביקורת, כדי שבוועדה יהיה איזון בין מספר הנציגים מטעם משפחת עופר למספר הנציגים מטעם מוזי ורטהיים.

ההצעה שפרי העלה לסדר היום החזירה את המצב לאחור ושיתקה מחדש את ועדת הביקורת בכל הנוגע לאשראי לענף הרכב. לפי הדו"ח, פרי הקריא את ההצעה שהעלה על סדר היום מבלי שנתן לדירקטוריון זמן ראוי לשקול את הדברים, וביקש מהדירקטורים להצביע בעניין באופן מיידי - מבלי שהציג בפניהם את השיתוק הקיים בוועדת הביקורת ואת ההשלכות שיהיו להחלטה.

מענק של מיליון שקל על ניהול תקין

בממצאי דו"ח הביקורת נכתב כי "תפקידו של יו"ר הדירקטוריון הוא לדאוג לתפקודו התקין והיעיל של הדירקטוריון ולקיום את החובות החלות עליו". כן נכתב כי "יו"ר הדירקטוריון לא ביצע את האמור לעיל, על אף פניות של דירקטורים ושל המנכ"ל". זוהי אמירה חריפה, שכן אם פרי לא ביצע את המוטל עליו על פי חוק, עולה השאלה מדוע אישר לו דירקטוריון הבנק מענק בסך מיליון שקל (לפי דו"חות מזרחי טפחות שפורסמו במארס 2012), בנימוק שתרם לניהולו התקין של הדירקטוריון.

בהתייחס לקביעת בנק ישראל כי פרי לא איפשר לדירקטורים זמן ראוי ללמוד את ההחלטה שהעלה לסדר היום, וכי למעשה ביקש מהם להצביע מבלי שהבינו את השלכות ההצבעה, אמר פרי כי "מדובר בפגם טכני בלבד, שלו היה נפתר לא היה בו כדי להביא לשינוי בעמדתם של הדירקטורים". בנק ישראל לא הסכים עם טיעון זה.

אלי יונסצילום: אבשלום שושני

בנק ישראל מתח ביקורת אישית גם על הדירקטור רון גזית, חתנו לשעבר של מוזי ורטהיים ומי שנחשב לנציגו של ורטהיים בדירקטוריון הבנק. גזית טען כי יש להוציא את בירן מוועדת הביקורת כדי להחזיר את האיזון בין בעלי השליטה בוועדה. זאת, כדי למלא אחר הסכם השליטה בין שתי הקבוצות, שבו נכתב כי הצדדים יפעלו לשמירה על איזון בין בעלי השליטה.

בבנק ישראל ציינו כי "אנו מוצאים לנכון לציין כי תפישתו של עו"ד גזית שלפיה הפרה של האיזון בין קבוצות השליטה בוועדות הדירקטוריון משמעה כהפרה של הסכם שיתוף הפעולה בין הקבוצות המהוות את גרעין השליטה - שהוא חלק בלתי נפרד מאישור בנק ישראל להחזקה בגרעין השליטה - אינה מקובלת ואינה נכונה. לא ניתן לאמץ פרשנות שלפיה היתר השליטה מחייב דירקטור לפעול באופן שיש בו או עלולה להיות בו פגיעה בטובת הבנק".

בנק ישראל מתח ביקורת על היעדר העצמאות של הדירקטורים, שאישרו את ההצעה למנות את בירן לוועדת הביקורת, ולאחר חודש הצביעו בעד הוצאתה מוועדה זו. בדו"ח הסופי נכתב כי "החלטתם של הדירקטורים מעוררת ספק בדבר עצמאות שיקול הדעת שהפעילו בעניין זה, כנדרש על פי הוראות סעיף 106 (א) לחוק החברות. לא ניתן להסביר את השינוי שחל בתוך חודש בלבד בין הצבעתם בעד צירופה של בירן כחברה בוועדת הביקורת בישיבת הדירקטוריון שהתקיימה ב-27 בפברואר 2012, לבין הצבעתם בישיבה שהתקיימה ב-25 במארס 2012, שלא כללה את בירן כחברה בוועדת הביקורת, למעט השיקול של אי-הפרת האיזון בין קבוצות השליטה".

עוד נכתב על חברי הדירקטוריון כי "החלטתם של הדירקטורים אף מעוררת ספק אם פעלו לטובת החברה, כנדרש על פי הוראות סעיף 254 לחוק החברות, שכן עולה לכאורה כי בהחלטה על איוש ועדת הביקורת העדיפו הדירקטורים את העיקרון של שמירת האיזון בין שתי קבוצות השליטה על פני טובת הבנק ויכולתו לאשר את בקשות האשראי של קבוצת קרסו".

בנק ישראל השמיט מהדו"ח הסופי את האמירה שהופיעה בטיוטת הדו"ח שלפיה "הדבר מקבל משנה תוקף לגבי הדירקטורים הנמנים על קבוצות השליטה, מר ורטהיים וגב' עופר, ודירקטורים הממלאים תפקידים או קשורים בקשרים אחרים עם מי מבעלי השליטה - עו"ד גזית, עו"ד אפרת, מר נחשון, מר שוחט, מר מאיר ומר וידמן, שכן הם העדיפו לכאורה את ענייניהם האישיים על פני טובת הבנק".

הסרת פסקה זו מהדו"ח הסופי מעניינת במיוחד בהקשר של וידמן, שמאז פרסום טיוטת הדו"ח מונה על ידי דירקטוריון מזרחי טפחות ליו"ר הבנק במקומו של פרי. בנק ישראל לא ציין בדו"ח מדוע הסיר את הפסקה הנוגעת לדירקטורים אלה.

הערה נוספת שהוסרה מטיוטת הדו"ח עסקה בחברי ועדת הביקורת שנפסלו מישיבה בדיוניה. בהקשר זה הסתפק בנק ישראל בדו"ח הסופי בציון כי "ככלל, על דירקטורים בחברה לשקול את טובת החברה ולא את עניינם האישי. אין ספק כי כהונתם של שוחט, מישור ושחק בוועדת הביקורת של הבנק, יחד עם תפקידיהם בקבוצת קרסו, מנעה מהבנק את היכולת לאשר את בקשות האשראי של קבוצת קרסו".

עם זאת, בנק ישראל השמיט מהדו"ח הסופי את הרמז העבה שהופיע בטיוטת הדו"ח, שלפיו דירקטורים אלה לא התפטרו לאור התגמול השמן שקיבלו במסגרת חברותם בוועדת הביקורת. בטיוטה נכתב כי "ועדת הביקורת היא מרובת ישיבות וההשתתפות בה כרוכה בתוספת תגמול לא מבוטל". מהדו"ח הסופי נמחקה שורה זו.

הביקורת בדו"ח על מנכ"ל הבנק, אלי יונס, נותרה בעינה, והיא מתמקדת בסגנון של מכתבו החריף של יונס לדירקטורים שוחט ומישור - המכתב שפרסומו הצית את הביקורת על מזרחי טפחות. במכתב קרא יונס לשניים להתפטר מתפקידם כדי לפתור את בעיית חוסר התפקוד של ועדת הביקורת.

"גם אם נקבל את עמדת המנכ"ל, שבשלב שבו נשלחו המכתבים נכון היה לפנות לכלל חברי הדירקטוריון, אנו מוצאים להדגיש שלא רק שסגנון המכתב אינו ראוי כלל ועיקר, אלא שעמדתו הנחרצת והחד-משמעית, המטילה את מלוא האחריות על שוחט ומישור, וקובעת כי הפתרון היחיד הוא בחירתם בין תפקידם בבנק לבין תפקידם בקבוצת קרסו, אינה נכונה וחורגת מהמצופה ביחסי מנכ"ל-דירקטוריון".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker