נורמות השקיפות של רשות ניירות ערך הולכות לאחור - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

נורמות השקיפות של רשות ניירות ערך הולכות לאחור

לאחר שנים שבהן פירסמה הרשות את הפרוטוקולים המלאים של דיוני המליאה החליט היו"ר שמואל האוזר שעדיף לפרסם רק תקציר מצומצם ■ חבר המליאה עו"ד יהלי כהנוב: "מי שיש לו דעה, שיביע אותה ויעמוד מאחוריה. אנחנו לא נמצאים במתקן ביטחוני סודי"

7תגובות

הוא אינו מפחד לחקור את הטייקונים הגדולים במשק, אינו מפחד להתנגח בבנקים ובלוביסטים שלהם - וגם אינו מפחד להקשות על החתמים, על האנליסטים או על יועצי ההשקעות. למרות זאת, מתברר כי פרופ' שמואל האוזר אינו גיבור על.

גם להאוזר יש חששות. אחד מהם הוא החשש מפני שקיפות.

מוטי מילרוד

החשש הזה מוזר במיוחד נוכח העובדה שתפקידה העיקרי של רשות ניירות ערך, שבראשה עומד האוזר, הוא להקפיד שהחברות הציבוריות בישראל יהיו שקופות כלפי המשקיעים שלהן, לשם שמירה על אמונם של אותם משקיעים ושמירה על עניינו של הציבור בכלל. אלא שמתברר כי נאה דורש לא נאה מקיים.

נראה שיו"ר הרשות - הגוף שמציק, ובצדק, באופן תדיר לחברות הציבוריות ולקרנות הנאמנות שעליהן הוא מפקח בדרישות לדווח ולתת גילוי לציבור - אינו רואה חשיבות רבה בשמירה על שקיפות ברשות עצמה. אחרת, קשה להסביר מדוע כחצי שנה אחרי שנכנס האוזר לתפקיד, בנובמבר 2011, צימצמה רשות ניירות ערך את השקיפות שלה עצמה ושינתה את אופן הצגת הפרוטוקולים של מליאת הרשות באופן דרמטי.

מי שיעיין בפרוטוקולים של רשות ניירות ערך, המופיעים באתר הרשות, יגלה כי החל ב-2012 הם כבר אינם כוללים את תמלול ישיבות המליאה כמו בשנים קודמות. מבחינת תיאור הנושאים הנדונים, חל שיפור ניכר אמנם לעומת הפרוטוקולים הקודמים, והם ברורים יותר, אבל בכל הנוגע להליך קבלת ההחלטות חלה הרעה משמעותית: אין בפרוטוקולים האלה תמלול שמלמד על עמדות חברי המליאה כלפי ההחלטות השונות. אין בהם גם פירוט באשר לאופן ההצבעה של כל אחד מחברי המליאה. אין אף אזכור לגבי מספר המתנגדים להצעה, גם במקרים הבודדים שבהם יש מתנגדים שכאלה. ברובם המוחץ של הפרוטוקולים מסתיים כל דיון בנושא כלשהו במשפט בודד: "הוחלט פה אחד לאשר".

בנוסף החליטה המליאה ברשותו של האוזר שלא להקליט יותר את דיוני ועדות הרשות השונות שבהן יושבים חברי המליאה. אלה בכל מקרה לא פורסמו מעולם לעיני הציבור - אבל כעת הן גם לא יתועדו בהקלטה, אלא רק בתמלול, שלא תהיה לו אסמכתא נוספת.

מומחה בכיר בתחום דיני ניירות ערך ודיני תאגידים מתח ביקורת חריפה על המהלך: "השאלה הכי חשובה כאן היא איזה מסר מעבירה הרשות לחברות הציבוריות שעליהן היא מפקחת: האם היא סבורה שאלה פרוטוקולים שמספיקים גם בחברות הציבוריות - פרוטוקולים שלא מאפשרים לדעת מה היתה דרך קבלת ההחלטות במליאת הרשות ושסובלים מחוסר שקיפות.

"החברות הציבוריות אמנם לא מפרסמות את הפרוטוקולים של ישיבות הדירקטוריון, אבל אם הרשות דורשת לעיין בהם, הן מחויבות להעביר לה אותם. האם היא תסתפק בתמצות הדיון וההחלטה, ללא פירוט כיצד דנו הדירקטורים השונים בעניין שלגביו קיבלו החלטה וכיצד הצביעו - בעד או נגד?"

מה נאמר על הקרנות?

למי שאינו רואה חשבון, משפטן או מומחה בדיני תאגידים וניירות ערך, הפרוטוקולים של מליאת הרשות עשויים להיראות משעממים. עם זאת, הם כוללים דיונים בעניינים בעלי השפעה גדולה על האופן שבו מתנהלים שוק ההון וכספי הציבור המושקעים בו.

בין הנושאים שעלו לדיוני המליאה בשנה האחרונה אפשר למנות את הנחיות הגילוי בנוגע לסיכונים עקב קשרים עם איראן או עם מדינות אויב, את שיפור הדו"חות בנוגע להצגת פעילויות נדל"ן, ואת שיפורם בקשר לחיפושי גז ונפט.

עד כמה מדובר בהחלטות שנוגעות לכיסו של כל אחד מאיתנו? הנה דוגמה לכך.

אייל טואג

בתחילת 2012, למשל, דנו במליאה בהוראה שיש לתת למנהלי קרנות נאמנות באשר לאופן הטיפול בתלונות של המשקיעים בקרנות הנאמנות. על פי הפרוטוקול, בשנים האחרונות הגיע לרשות ניירות ערך מספר לא מבוטל של תלונות כאלה.

"אגב כתיבת ההוראה", נכתב בפרוטוקול, "נבחנו הוראות דומות שניתנו על ידי רגולטורים אחרים ונשקלה מידת החופש למנהל הקרן במתן מענה לפניות הציבור. במקרה זה, ההמלצה היא על מתן הוראה המעניקה למנהל הקרן יותר חופש בגיבוש הנוהל בהשוואה לממונה על אגף שוק ההון. ההוראה קובעת כללים יותר מרוככים ופחות כובלת, ולמעשה המוקד העיקרי בהוראה הינו דרישה להקמת תשתית לטיפול בפניות הציבור".

במלים אחרות, האוזר והסגל המקצועי ברשות החליטו שלא לתת הוראות מדויקות למנהלי קרנות הנאמנות לגבי האופן שבו יש לטפל במי שמתלונן עליהם ולאפשר להם חופש פעולה גדול יותר. האם חברי המליאה העלו תהיות לגבי ההוראה הזו? האם בכלל התנהל דיון בנוגע להחלטה לרכך את היחס לקרנות הנאמנות? אי אפשר לדעת, שכן את התיאור הלקוני הזה של ההוראה חותם המשפט הקבוע כמעט בכל דיון ודיון: "הוחלט פה אחד לאשר".

ובכל זאת, האוזר ואנשיו ברשות אמנם הצליחו להעביר את ההחלטה לצמצם את הפרוטוקולים של המליאה, אבל זה לא היה קל. הפרוטוקול האחרון בגרסת התמלול המלא של הרשות מגלה דיון רווי ביקורת מצד חברי המליאה.

את היוזמה הראשונית לצמצם את השקיפות בפרוטוקולים של הרשות הגתה חברת מליאת הרשות לשעבר, הד"ר אתי אינהורן - חברת סגל בפקולטה לניהול באוניברסיטת תל אביב וחברה בוועדה המייעצת ברשות החברות הממשלתיות.

בישיבת המליאה בספטמבר 2011 אמרה אינהורן: "בוועדת המכרזים עברנו למתכונת של פרוטוקול מתומצת, וזה נראה לי יותר נכון - כי אם התמליל נשמע לא הגיוני, בסופו של דבר השאלה היא אם זה משהו שאפשר לשקול לעשות אותו אולי גם בוועדות אחרות".

עודד שפירר, המזכיר הכללי של הרשות, הבין את המשמעות של דבריה של אינהורן ואמר לחברי המליאה: "הבעיה היחידה שלנו היא שאם אנחנו מקבלים את ההחלטה הזאת אנחנו נסוגים מהחלטה קודמת של המליאה מ-2004. אין לי בעיה להכין נייר, ואנחנו נדון בו בהזדמנות אחרת - אבל אתם צריכים לדעת שהמשמעות היא הורדת רמת השקיפות בהחלטה של המליאה על פני ההחלטה הקודמת שלה".

אינהורן טענה מצידה כי לא מדובר בהכרח בהורדת רמת השקיפות, וכי "איכשהו, כשקוראים את התמליל זה אף פעם לא נשמע אותו הדבר". האוזר אמר בתגובה: אם זה מה שחברי המליאה חושבים...", ושפירר השלים את דבריו והבטיח להכין נייר עמדה של סגל הרשות לישיבה הבאה.

בישיבה שלאחר מכן, בנובמבר 2011, הרוחות כבר סערו. שפירר, שנשמע כמזהיר מהשלכות המהלך בישיבה הקודמת, שבה הועלה הרעיון, היה כבר בעד צמצום הפרוטוקולים - וכמוהו גם האוזר והיועץ המשפטי של הרשות, אמיר וסרמן.

שפירר פתח את הדיון: "היום נעשה תיעוד על ידי הקלטה של הישיבה, ומיד אחריה אנחנו מתמללים את הישיבה תמלול מלא. כפי שכבר קראתם ודאי בעצמכם, זה מופיע כמובן באתר הרשות, המלל הזה הוא קצת מבולבל. הוא תולדה של שיקוף מלא של ישבות המליאה. הרבה פעמים אנשים לא מצליחים להשלים משפט. הרבה פעמים אנשים נכנסים אחד לדברי השני והמשפט יוצא מגומגם ונראה לא טוב. מטבע הדברים קשה לעקוב אחרי מה שיוצא מישיבות המליאה האלה.

אייל טואג

"אנחנו מציעים דרך אחרת. אנחנו מציעים קודם כל שאיש מקצוע שהעלה את הנושא לדיון במליאה יכין גם תזכיר למליאה, כמו שאתם מקבלים כיום. הישיבה תתועד ברמת תמצות של הדברים, ולא תכלול תמלול. מה שזה אומר זה שבעצם יהיה סיכום של הדיון, ולא יצוינו שמותיהם של הדוברים השונים. המליאה תתועד בהקלטה שתשמר לעולמי עד, וההקלטה הזאת תסייע לעורך התמצות לכתוב. ועדות הרשות יפעלו בצורה דומה ללא הקלטה".

וסרמן הוסיף: "מצד אחד, יש היגיון להביא דברים בשם אומרם. מצד שני, אם רוצה לשמור על חופשיות הדיון - שאדם לא יחשוש להצביע או להגיד איזו עמדה מתריסה. יש היגיון באי הצגת השמות".

אלא שכמה מחברי המליאה העלו תהיות נוקבות לגבי המהלך. הד"ר לאה פסרמן, מומחית בדיני תאגידים ומרצה במכללת קרית אונו ובאוניברסיטת תל אביב, היתה אז חברת מליאת הרשות. היא לא נכחה בדיון, אבל מסרה מכתב שהוקרא בו: "אנחנו לא במצב התחלתי שבו צריך בפעם הראשונה להחליט מה נחשף לציבור ומה לא. אנחנו במצב שבו מצמצמים את מה שמגיע לציבור. נראה לי שזה שונה ממצב שבו דברים נקבעים לראשונה. לכן, לא די בניתוח משפטי.

"לטעמי, לא נכון לעבור ממצב של תמלול למצב שבו אנחנו לא מציינים שמות דוברים ואת אופן ההצבעה של כל אחד מהם. לדעתי יש לציין את שמות הדוברים ויש לאפשר לציבור גישה להקלטה. לגבי הפרסום באינטרנט, צריך לפרסם מי מצביעים ואת אופן הצבעתם. לגבי הוועדות, אם לא תיערך הקלטה, כיצד ייערכו הפרוטוקולים ומי ירשום אותם?".

גם עו"ד יהלי כהנוב, שמכהן כחבר מליאה, תקף את ההצעה: "אין שום סיבה שלא נכתוב את השמות של כל אחד ואחד. מי שיש לו דעה שיביע אותה ויעמוד מאחוריה. אם מישהו רוצה להביע דעה בלי שירשמו את שמו, שלא יביע דעה. אנחנו לא נמצאים במתקן ביטחוני סודי.

"הפרוטוקול גם כיום מובן. מי שקורא אותו יודע על מה מדובר פחות או יותר, ואם מישהו רוצה לתקן, הפרוטוקול נשלח אלינו, כדי שנוכל לקרוא ולהעיר את הערותינו. אז אם אני קורא ורואה שמשהו שאמרתי או שנאמר לא משתקף נכון בכתובים, אז אני מעיר. למה צריך לסטות משיטה שהיא הגיונית ומדויקת ואם יש אי הבנה תמיד אפשר ללכת להקלטה. לא כל כך ברור לי מה הבעיה".

"ממה אתם מפחדים?"

בכירי הרשות ניסו בתחילה להשיב כי המטרה בהצעתם לצמצם את הפרוטוקולים ואת השקיפות שבהם נעוצה ברצונם להעניק שירות טוב יותר לציבור. שפירר השיב לכהנא: "מה שאנחנו בעצם רוצים לעשות זה לתת מוצר טוב יותר לקורא. המטרה שלנו היא שהציבור שיושב בבית ונכנס לאתר האינטרנט לא יתקשה להבין מה היה בדיון".

אלא שכהנוב לא הרפה: "אז תעשו גם תקציר, אם אתם רוצים לתת לציבור נוחות - אבל קודם שיהיה פרוטוקול אמיתי". שפירר טען בתגובה: "זו עבודה כפולה ומכופלת".

האומנם זו הבעיה? האם הבעיה של הרשות, הנהנית מתקציב של 175 מיליון שקל בשנה, אכן נעוצה בתשלום לקלדנים בגין כמה עמודי תמלול נוספים? בשלב הזה של הדיון, כך נראה, נחשפה הסיבה האמיתית שבגינה ביקשה הרשות לצמצם את הפרוטוקולים.

עופר וקנין

בארי טאף, נציג בנק ישראל במליאת הרשות, אמר: "כפי ששמעתי יש שיקולים לשני הצדדים - אבל הנימוק היותר כבד הוא לאפשר דיון חופשי בלי שאנשים מדברים לעיתונות, בלי שמדברים לציבור או לקבוצות מסוימות, בלי פוליטיקה פנימית של הצבעה פה אחד או לא פה אחד, אם אתה בדעת מיעוט למשל".

כהנוב התרעם: "מה הבושה, אם אתה בדעת מיעוט אתה בדעת מיעוט. אם אתה תומך ברוב אתה תומך ברוב. למה צריך להסתתר? הייתי פעם בוועדה למינוי יועצים משפטיים לחברות ממשלתיות, וגם שם עלתה הצעה דומה - שחלק מהחברים לא רצו ששמם יופיע כי הם מתנגדים למינוי עורך דין מסוים לחברה ממשלתית כזו או אחרת. אני הייתי נגד. אמרתי: ‘אדוני אתה מתנגד, תגיד למה אתה מתנגד, ותעמוד מאחורי זה. אתה לא רוצה, אל תשתתף בדיון'. לא יכול להיות שאדם יביע את דעתו בפורום כזה ציבורי וירצה ששמו יהיה אינקוגניטו".

חבר המליאה רואה חשבון חאג' יחיא האני הציע: "אולי כדאי לעשות את התמלול המלא וגם לתת תמצית. לדעתי זה נותן יותר, וזה יענה על הכל".

אבל בכירי רשות ניירות ערך הדפו את ההצעה הזאת. האוזר דחק גם הוא בחברי מליאת הרשות לאשר את ההצעה: "אוקי", אמר, "לדעתי יש מקום להביא תקציר - ראשית, כי זה עושה את הדיון יותר חופשי; שנית, אם מישהו יתעקש או ירצה להביא בשמו את הדברים הוא יוכל לעשות זאת; ושלישית, אני חושב שהפרוטוקולים כיום באמת בעייתיים. אני לא חושב שזו הליכה אחורה, זו הליכה קדימה דווקא. כל הטענות בעד ונגד יובאו לציבור בצורה מתומצתת, נקייה ונכונה. לגבי ההצבעות - אני לא בעד לומר כמה יהיו בעד וכמה נגד - אבל אם זה מה שאתם רוצים, זה לא אסון".

אבל גם כעת כהנוב לא ויתר: "בעניין התמלול או ההקלטה מול התקציר, אני יכול לחיות עם ההצעה של הסגל לגבי שימוש בתקציר. אין עם זה בעיה כשיש הקלטה ממילא. אבל לגבי השמות אני חושב שזו הרשות שכל כך מקפידה על שקיפות וכן הלאה. מישהו מביע דעתו? שיעמוד מאחורי זה. מה הוא מפחד שחברה תחרים אותו? שאיזה משרד ממשלתי יחשוב שזה לא יפה? פה צריכים להיות אנשים בלתי תלויים. נגיד שנציג האוצר מתנגד, אז טוב לדעת שהאוצר מתנגד לאיזו הצעה או תומך בה".

ואולם הטענות האלה לא עזרו לכהנוב. בסופו של דבר התקבלה ההחלטה ברוב גורף. הרשות החלה לפרסם פרוטוקולים מתומצתים - ללא חשיפה של עמדות חברי המליאה ואופן הצבעתם.

"איך הרשות מרשה לעצמה?"

מומחה בכיר בשוק ההון, העוסק בדיני ניירות ערך ודיני תאגידים, מותח ביקורת חריפה על החלטת הרשות. "זה פשוט לא מתקבל על הדעת", הוא אומר. "איך יכול להיות שהרשות, הגוף שאמור לבקר פרוטוקולים של חברות ציבוריות, גוף שמחייב לשקיפות ולבקרה, מרשה לעצמו לפרסם פרוטוקולים שלא ניתן ללמוד מהם דבר על דרך קבלת ההחלטות, על אופן ההצבעה של החברים ועל דעת המיעוט המתנגדת להחלטות מסוימות והטיעונים שהיא משמיעה. מעבר לכך, ביכולתה של מליאת רשות ניירות ערך לאזן את כוחו הרב של יו"ר הרשות. כיצד אמור הציבור לדעת שהאיזון הזה מתקיים".

עו"ד אלונה וינוגרד, מנכ"לית התנועה לחופש המידע, מסכימה עם רוח הדברים. "מאוד מצער אותי שרשות ני"ע צימצמה את השקיפות בפרוטוקולים שלה", היא אומרת. "זוהי פשוט הליכה לאחור - בניגוד למגמה העכשווית ולמה שמצופה כיום מרשויות החברות הציבוריות.

"זהו מהלך שמקשה על הציבור לדעת, לפקח ולנהל ביקורת על גופים בעלי חשיבות והשפעה. הטכנולוגיה של היום מאפשרת פתרונות יצירתיים בכל הנוגע לשיתוף הציבור במידע, ואם רשות ניירות מתקשה לתמלל את הפרוטוקולים היא יכלה גם להעלות לאתר שלה את ההקלטה של ישיבות המליאה. יש גופים שעושים את זה".

הרשות: "השקיפות נותרה גבוהה מאוד"

מרשות ניירות ערך נמסר בתגובה: "שקיפות הרשות בפני הציבור היתה ונותרה גבוהה מאוד. הרשות החליטה בשנת 2004 להתחיל בפרסום פרוטוקולים של מליאת הרשות לציבור, בכפוף לחריגים שונים, במטרה להגביר את שקיפות עבודת הרשות. זאת, על אף שהרשות אינה מחויבת בפרסום זה. במשך כשנתיים וחצי נערכו הפרוטוקולים באופן מתומצת, אולם לנוכח חוסר אחידות באופן העריכה ותשומות הזמן הכרוכות בעריכת פרוטוקולים באופן זה, החלה הרשות לפרסם פרוטוקולים סטנוגרמיים.

"לנוכח חוסר שביעות רצון מאיכות הפרוטוקולים הסטנוגרמיים ונהירותם הלוקה בחסר עבור הקוראים, הוחלט בנובמבר 2011 לשנות את אופן תיעוד הישיבות ולשוב למתכונת של פרוטוקול מתומצת. המעבר למתכונת זו צוין באתר הרשות. המתכונת הנוכחית משרתת נאמנה את יעד השקיפות שבו דוגלת הרשות: הפרוטוקולים ממצים, קריאים, נהירים ומשקפים את הדיון שהתקיים בישיבה. הפרוטוקולים הנוכחיים אינפורמטיביים יותר ומשקפים את הדיון באופן מדויק יותר".

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#