כך פועלת אנטרופי: דאגה למיעוט וסלידה מעסקות בעלי עניין - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
התנ"ך של חברת הייעוץ

כך פועלת אנטרופי: דאגה למיעוט וסלידה מעסקות בעלי עניין

לידי TheMarker הגיע המסמך המלא שבו מפרטת אנטרופי את המדיניות בכל סוגייה שבה היא נדרשת לייעץ למוסדיים ■ בין היתר מצהירה שם החברה כי התייחסותה לחלוקת הדיווידנדים תהיה נוקשה יותר וכי תתנגד למנגנונים שמונעים החלפת שליטה

9תגובות

חברת הייעוץ המרכזית שפועלת בשוק ההון, אנטרופי, מייעצת למספר גדול של גופים מוסדיים כיצד להצביע באסיפות של החברות שבהן הם מחזיקים ניירות ערך. כתוצאה מכך, היא משפיעה באופן בלתי מבוטל על חלק מהחלטות ההשקעה בכספי החוסכים. לידי TheMarker הגיעה הגרסה המלאה של מסמך בן 42 עמודים, המפרט את העקרונות שלפיהם תמליץ אנטרופי למוסדיים כיצד להצביע בהצבעות השונות - בין היתר בסוגיות כמו מינוי דירקטורים, אישור עסקות, הסדרי חוב וחלוקת דיווידנדים. המסמך עשוי לשפוך אור על האופן שבו עשויים לנהוג חלק מהגופים המוסדיים בכמה עניינים שיעמדו להצבעה בעתיד הקרוב.

בשבועות הקרובים אמורה חברת כור, הנשלטת על ידי קבוצת אי.די.בי, למנות דירקטור חיצוני חדש שיחליף את הדח"צית המתפטרת ד"ר איילת בן עזר, אחותה של מנכ"לית בנק לאומי רקפת רוסק-עמינח. חוק החברות קובע כי הדח"צ החדש אמור להיות אדם שאין לו זיקה לחברה או לבעל השליטה, שנעדר ניגוד עניינים ואינו מכהן בכהונה צולבת, ושנבחר בתמיכת רוב קולות בעלי המניות - הכוללים את רוב קולות בעלי מניות המיעוט.

עופר וקנין

לפי המסמך של אנטרופי, מעבר לבדיקה כי הדירקטור החיצוני החדש עונה על דרישות החוק, אנטרופי תבדוק כי אותו דח"צ יוכל להבטיח עצמאות, העדר ניגוד עניינים והעדר התחשבות בשיקולים מוטעים, ויראה לנגד עיניו את טובת החברה בלבד. אם הדירקטור כבר כיהן בדירקטוריונים אחרים, תבדוק אנטרופי כי השתתף ב-75% מהישיבות שנערכו. כמו כן תקפיד כי לא יכהן בתפקידים נוספים בחברה ובחברות בקבוצה, לרבות כיועץ, העלולים לגרום לו להימצא בניגוד עניינים. בנוסף לכל זאת, על החברה יהיה להראות כי אינה מעסיקה יותר מ-13 חברי דירקטוריון. דירקטור נוסף מעבר למספר זה, סבורים באנטרופי, עלול להכביד על התנהלותה השוטפת של החברה ולגרום להוצאות מיותרות.

כחלק בלתי נפרד מתפקידו, הדירקטור החדש בכור יקפוץ ישירות לדיון בעסקת בעלי עניין ויכהן בוועדה הבלתי תלויה שתנהל משא ומתן עם נציגי בעלת השליטה באי.די.בי פיתוח לרכישת חברת הביטוח כלל. חברי הדירקטוריון של כור יצטרכו להסביר לאנטרופי למה עליה לסטות מהכלל שבו היא רואה בעסקת בעלי עניין עסקה בלתי רצויה: אנטרופי כתבה במסמך כי תתמוך בעסקה מעין זו רק במקרים חריגים שבהם החברה תוכיח כי אין כל חלופה אחרת ראויה.

נראה כי אנטרופי למדה לקח ממקרה אמפל, בו החברה מסרה לה נתונים שלא פורסמו לשאר בעלי המניות. היא מדגישה במסמך כי תדרוש שכלל הפרטים הקשורים לעסקה יפורסמו לציבור במסגרת האסיפה הכללית - ובהם הרקע לעסקה, אופן מינוי הוועדה הבלתי תלויה ויועציה, השתלשלות ההליך התחרותי בשוק (ואם לא התקיים הליך כזה, הסבר להחלטה לוותר עליו), השתלשלות המשא ומתן בין בעל השליטה לוועדה, השינויים שנעשו במתווה, הסברים לצעדים שננקטו כדי לבחון חלופות אחרות והדרך שבה טופלו החלופות.

לא תאשר עסקות רטרואקטיבית

אנטרופי, לפי המסמך, רוצה להבטיח כי העסקה טובה לבעלי מניות המיעוט וכי הם זוכים להגנה הראויה. ככלל, היא קובעת כי תאשר עסקה שמיטיבה עם המיעוט - וכי אם העסקה נובעת מדרישה רגולטורית, היא תבחן שאינה פוגעת במיעוט. במקרה של כור, על דנקנר יהיה להוכיח כי העסקה עדיפה למיעוט לעומת החלופות לה.

חלוקות דיווידנדים אגרסיביות הובילו באחרונה חברות רבות למצוקת מזומנים שלא מאפשרת להן לעמוד בחובות כלפי הנושים, ובהם מחזיקי איגרות החוב. לפיכך אנטרופי ניסחה כמה כללים מחמירים יותר מאלה שקבע חוק החברות, שמאפשר לחברה לחלק דיווידנד גם בשנה שבה רשמה הפסד - אם על סמך רווח חשבונאי יצירתי ואם על ידי היעזרות במבחנים המקלים בחוק. בין היתר הבהירה אנטרופי כי אם קיים חשש שהמזומנים שנותרו בידי החברה לא יספיקו לה לעמוד בחובותיה בשנתיים הקרובות (בהתחשב בתוכניות העסקיות), היא תצביע נגד החלוקה.

אנטרופי תשים דגש על ודאות תזרים המזומנים, כך שאם מדובר בחברת אחזקות, הסבירה אנטרופי, אם חלוקת הדיווידנד על ידי החברה המוחזקת אינה ודאית - סכום הדיווידנד צריך להיות קטן יותר. כמו כן, אם הדיווידנד מסתמך על מימוש נכסים, אנטרופי תיקח בחשבון את הזמן הצפוי עד למימוש.

אם החברה כבר הגיעה למצב של הסדר או פירוק, הבהירה אנטרופי כי תבחין בהסדרי החוב בין האינטרס של מחזיקי האג"ח לאינטרס של בעלי המניות. היא תבחן את כדאיות ההסדר והחלופות האפשריות, לרבות פירוק החברה, ותבדוק את האפשרות לקבל הצעות מתחרות מבעלי שליטה חלופיים - כאשר לשיטתה, השליטה לא תישאר בידי בעל השליטה הקיים אם יתברר כי מצבם של בעלי האג"ח יוטב על ידי הזרמת הון מבעל שליטה חלופי. דנקנר יצטרך עתה לשים לב כי בשביל להישאר עם השליטה באי.די.בי, יהיה עליו להזרים לחברה או לבעלי האג"ח ערך שלא יפחת מהמניות שיישארו בידיו, בתוספת ערך הוויתור על התביעות.

אנטרופי תבדוק את יכולת החברה לעמוד בהתחייבויותיה לאחר ההסדר, האם ההסדר משקף את רמת הסיכון בריבית שיישאו סדרות האג"ח החדשות והבטוחות שיינתנו למשקיעים, ומה מעורבותם של הנושים האחרים כגון הבנקים בהסדר. היא מסבירה באופן נחרץ כי תתנגד לכל הסדר שמותיר זמן להחלטה הנמוך מתשעה ימי עסקים.

במסמך המלא אנטרופי מבהירה כי תשים סוף ל"גלולות רעל", כלומר מנגנונים שתכליתם מניעת השתלטות עוינת על החברה. אנטרופי קובעת כי תמליץ להתנגד למנגנונים שמעכבים או מונעים החלפת שליטה, כך שכוחות השוק יוכלו לפעול במקום שבו מחיר המניה מייצג מצבים של תת-ניהול או כשל. חברות שהצליחו בעבר לאשר עסקות לא כחוק ומביאות מחדש את ההסכם או העסקה לאישור האסיפה אמורות להיתקל בעמדה נחרצת של אנטרופי כי לא תאשר רטרואקטיבית עסקות שאושרו בהליך לא תקין.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#