"הצפת המשקיעים במידע עוד לא הגנה על אף חברה מפני תביעות" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

"הצפת המשקיעים במידע עוד לא הגנה על אף חברה מפני תביעות"

אחרי עשור של תכנונים, פירסמה רשות ני"ע תקנות שמטרתן לקצר ולפשט את הדו"חות הכספיים כך שיכללו רק מידע מהותי ■ החברות הציבוריות, שלא פעם קוברות בדו"חותיהן מידע קריטי, חוששות וטוענות שהבעיה נמצאת במקום אחר

4תגובות

כשחברה פרטית עוברת להיות ציבורית, היא חייבת להתחיל לפרסם את דו"חותיה הכספיים - כדי לאפשר למשקיעים בה לדעת מהן חוזקותיה וחולשותיה ולהשוות אותה למתחרותיה - ובעצם מוותרת על החשאיות.

כדי להמשיך להגן על עצמה מצד מתחרות מצד אחד, ועדיין לשמור על שקיפות מול המשקיעים, מצאו החברות הציבוריות במשק הישראלי פתרון יצירתי - פרסום דו"חות עבי כרס. מדובר במאות עמודים של מלל, רובו לא רלוונטי, כדי ליצור תחושה של שקיפות, אבל להסתיר לא מעט.

עקבו אחרי TheMarker בטוויטר

הררי הדפים שעליהם כתובות התוצאות העסקיות של החברות הפכו את קבלת החלטת ההשקעה על בסיס הדו"חות לכמעט בלתי אפשרית. כך, דו"ח של חברת תקשורת ישראלית נהיה כפול באורכו מזה של נוקיה העולמית.

עופר וקנין

רשות ני"ע, שממונה על השקיפות והמסחר התקין, מנסה יותר מעשור להוביל מהפכה שבה הדו"ח הכספי יקוצר, חלקים לא רלוונטיים ממנו יימחקו, והפעילות העסקית של החברה תהיה ברורה ושקופה יותר. לפני כחודש פירסמה הרשות את ההוראות הראשונות לחברות הנוגעות לשיפור ולקיצור הדו"חות.

TheMarker כינס פאנל מומחים, בהם נציגים בכירים ברשות ניירות ערך, אנליסטים, עורכי דין, רואי חשבון ודירקטורים, שדן בהשלכות של ההוראות על כלל הפעילים בשוק ההון.

"לא ארגיש נוח לחתום על דו"ח קצר יותר"

"אני סקפטי בכל הנוגע לקיצור הדו"חות", פתח גל עמית, שותף בכיר ורו"ח ב-PKF עמית, חלפון, והסביר: "הכוונה של כולם טובה, אבל יש חשיפה גדולה מאוד לחברה בכך שהיא לוקחת הסכם גדול ומתארת אותו בפסקה קצרה".

"הגענו למצב בלתי נסבל, שבו מרוב עצים לא רואים את היער", חיזק אותו רו"ח יגאל דור, שותף מנהל חטיבת הביקורת בדלויט, בריטמן, אלמגור זוהר. "הרשות חייבת להיות אקטיבית ולגרום לחברות להוריד מידע מהדו"חות".

עמית פנה לנציגי הרשות ושאל "אני לא מבין: מצד אחד אתם רוצים לקצר, מצד שני אתם מוסיפים הנחיות. בשביל לקצר תצטרכו להוריד את סטנדרט הגילוי. החברות תמיד מוסיפות אחרי הדו"חות מצגת קצרה, כי הן מבינות שהמידע בדו"חות לא רלוונטי".

אנשי הרשות, שבאו מוכנים להתקפה, הסבירו: "אנו מודעים לכך שקיצור הדו"חות עלול לבוא על חשבון הבהירות ולהקשות על המשתמשים לקבל על בסיסם החלטות. לכן כרגע התעקשנו על קיצור הכפילויות והבהרה לכותבים שהם אמורים להפנים את ההבדלים בין מידע מהותי לפחות מהותי", אמר עו"ד מאיר לוין, סגן מנהל מחלקת תאגידים ברשות ני"ע.

האם כדירקטורים תרגישו נוח לחתום על דו"ח מקוצר?

רן גוטפריד, דירקטור בחברת פריגו: "אני לא ארגיש נוח לחתום על דו"ח קצר יותר. ככל שגדל מספר העמודים והיקף החומר והרלוונטיות שלו, כך למשקיע יש אפשרות לקבל אינפורמציה נכונה יותר וסיכויי התביעות קטנים".

בשביל להרגיע את גוטפריד, הוסיף יהודה אלגריסי, רו"ח ראשי ברשות ני"ע: "מטרת קיצור הדו"חות אינה לאפשר השמטת מידע מהותי. אנחנו עדיין פתוחים לשמוע את חששות החברות".

למה לקח לכם עשר שנים לבצע את המהלך?

לוין: "אורך הדו"חות מטריד את כל הפעילים בשוק ההון וגם אותנו. נכון שאין מדובר בנושא חדש, אך חייבים להבין שבשביל לקצר את הדו"חות אי אפשר לבצע מהלך חד ומיידי ולחתוך את הדו"חות לחצי. הפתרון יבוא משינוי התפישה".

לוין הסביר לנוכחים איך המהלך יוביל לכתיבת פחות מלל. "אנו מפנים כיום חברות לעניינים לא מהותיים ושואלים אותן למה הם הופיעו בדו"חות. המטרה היא להוביל לכך שלא יעתיקו את הדו"ח מהשנה שעברה, אלא שהמנכ"ל ימקד את הדו"ח בדברים החשובים שנעשו ברבעון האחרון. אם המנהל ישאל את עצמו מה הדברים הכי חשובים שקרו בתקופת הדו"ח, אני בטוח שזה יצמצם את היקפו".

אנליסט משתמש ברבע מהחומר

אלון גלזר
עופר וקנין

"אני לא מבין איך הגענו למצב שבו אנחנו מקצרים את הדו"חות לפני שהרשות והחברות דואגים שכל המידע הרלוונטי שצריך להיות שם יהיה כתוב. רמת הדיווח כיום אינה מאפשרת לקצר", התפלא אורי ליכט, ראש מחלקת המחקר של אי.בי.אי. "אמנם אני משתמש רק ב-25% מהמידע ולא קורא את כל 500 העמודים, אבל לדעתי מהדו"חות שמפורסמים כיום דירקטור שלא היה בישיבה לא יכול לקבל תמונה מדויקת של הדיון שהתבצע בדירקטוריון".

לדברי ליכט, החברות משתמשות יותר מדי בתירוץ של פחד מחשיפת סודות שתפגע בתחרות: "החברות חייבות להבין שהמתחרים שלהן מכירים אותן מעולה. ברור שלא צריך כפילויות ולא צריך שיסבירו לי שפעילות החברה תיפגע אם ייפלו טילים על תל אביב, אבל יחסים פיננסיים בסיסיים, קונקרטיים והיסטוריים דרושים לי".

"קשה לי עם האמרה של ליכט שהמידע שניתן כיום אינו מספיק", קבע עו"ד נועם שרון, שותף מנהל מחלקת שוק ההון במיתר, ליקוורניק, גבע & לשם, ברנדויין, שמייצג את נאמני מחזיקי האג"ח בהסדר אי.די.בי. "לדעתי, יש הרבה מאוד מידע לא רלוונטי, אך אין חברה שאי אפשר לספר למשקיעים את הסיפור שלה ב-50 עמודים. הצפת בליל של מידע עוד לא הגנה על אף אחד מתביעות".

אלון גלזר, מנהל מחלקת המחקר של לידר שוקי הון, היה מתון יותר ודווקא בירך על המהלך: "מתן אפשרות של פרסום דו"ח ארוך לחברה הוא פרס. זה לא עוזר לי שהמידע הכי רלוונטי מופיע בעמוד 100 בהערת שוליים. כיום חברות שכותבות דו"חות ברורים מקבלות פרמיה אצל המשקיעים".

"הנהלה טובה תייצר דו"חות שקופים"

"לדעתי הרפורמה פיספסה את הבעיה האמיתית של שוק ההון", קבע גוטפריד ופנה לנציגי הרשות, "עוד לא הבנתי איך אתם מתכוונים להתמודד עם בעיית בעלי השליטה. קיים ניגוד עניינים אדיר בין בעל שליטה הממנה מקורבים לדירקטוריון לאופן ההצבעה שלהם. רמת היושרה של הדירקטורים בעייתית כי הם תלויים בבעל השליטה. דרוש חינוך מחדש של חברי הדירקטוריון, והרשות צריכה להוביל מהלך שיגרום למינוי יותר דח"צים - לדעתי לפחות 50%, שתמנה ועדה. אסור שהאחריות תהיה פורמלית. הדירקטורים צריכים להפנים שאין אחריות ללא סמכות. גם אם יצחק תשובה מינה את הדירקטורים, הם צריכים לקבוע בפועל מי יהיה המנכ"ל ולהתמודד עם התוצאות. מהלך כזה יוביל לחברות טובות יותר".

שרון: "לא יכול להיות קשר יותר גדול בין דירקטוריון איכותי לאיכות גילוי בדו"ח. החוכמה היא לתת מידע רלוונטי ולא מידע פחות רלוונטי. אני מסכים כי הנהלה טובה תייצר דו"חות שקופים, אך מגיע לרשות לשמוע שהיא מבצעת מהלך טוב גם אם היא עדיין לא פתרה את כל התחלואות של שוק ההון הישראלי".

נראה לכם שהחברות יפנימו את ההוראות החדשות והדו"חות יהיו קצרים וברורים יותר?

רונן מנשס, שותף מנהל המחלקה המקצועית בארנסטאנד יאנג, קוסט פורר גבאי את קסירר: "מה שיקבע בפועל אם המיני רפורמה תצליח או לא הוא איך יישמו אותה בחברות ובמשרדי רואי החשבון ועורכי הדין. אם יפנו את כתיבת הדו"חות לזוטרים וידרשו מהם להוציא את הפרטים הלא רלוונטיים, אנחנו נהיה באותו המקום"

עו"ד ישראל שמעונוב, שותף בכיר בשמעונוב ושות': "שם המשחק יהיה תמריצים. עד היום לא נתקלנו במצב שבו הרשות אמרה לנו לחתוך, היא תמיד ביקשה שנוסיף. אם ניקח כדוגמה את חברות האחזקה, צריך לאפשר להן לכתוב מהעיניים של האשכול דו"ח קצר - ולהפנות לתשקיפי חברות הבת".

לוין: "נראה לי שאתם לא מבינים את הרפורמה. אולי המלה קיצור הדו"חות מטעה. המטרה היא להסיר את המידע העודף ולתת הבהרות של המידע הקיים. במפורש כתבנו כי ההסברים חייבים להיות איכותיים".

מה תעשו לחברה שלא תגיש הסבר איכותי?

אייל טואג

לוין: "מחברה שלא תיתן את המידע הנדרש או תכתוב מידע עודף או לא ענייני, נדרוש לתקן ולפרסם את הדו"ח מחדש".

האם יהיו גם צעדי ענישה?

גוטפריד: "יש בעיה להציע ענישה כי הקריטריונים לא מדידים. תפקידה של הרשות הוא להרים דגל אדום, ותפקידם של המשקיעים הוא להעניש, כפי שזה מתרחש בארה"ב. אם חברה לא רווחית והמנכ"ל לוקח 80% מהרווח הביתה - תפקיד המשקיעים הוא לא להשקיע בחברה".

אנשי הרשות מהנהנים בהסכמה לדבריו, אבל שמעונוב מתנגד: "הרשות היא זאת שצריכה להיות המבוגר האחראי. על כתפיה עומדת האחריות לבנות מחדש את החינוך של השוק. לדעתי קיים הבדל תהומי בין איכות הגילוי לצמצום הדו"ח".

שרון מציע פתרון אחר: "מפריע לי שבעידן הטכנולוגי אנחנו עדיין חיים עם תקשורת חד צדדית. הרגולציה עוד לא הצליחה להתמודד עם שיחות ושאלות של המשקיעים. האתגר של הרשות צריך להיות איך לאפשר לחברה להגיב על שאלות משקיעים על הדו"חות מבלי שיהיו באופן מיידי חשופים לתביעה על דיווח לא תקני. צריך להכניס את המשתמשים למשחק ולמזער את הסיבות המשפטיות שהחברות טוענות כי הן לא יכולות להשיב להן. מה שהרשות מבצעת היום זה מיני מהפכה. היא צריכה להעניק לחברות דוגמה לדו"חות טובים ולדרוש מהם לבנות את הדו"ח לפי הדוגמה".

האם יהיה מצב שבו המשקיעים יעלו שאלות לגבי הדו"ח בלי שהדבר יגרור ענישה?

"חשוב שלחברות יהיה ביטחון עצמי לחתוך את היקף הגילוי בלי שזה יחשוף אותם לתביעות", קובע שמעונוב. "הרעיון של הידברות אנליסטים עם הנהלת החברה הוא רעיון מעולה, ואפשר לבצע את זה עם העתק לרשות".

ליכט מתערב: "כיום אנחנו מדברים עם החברה, אך לא נשלח העתק לרשות כי אז החברה לא תרצה לעבוד איתנו יותר".

שרון צוחק: "והחתם מאותו בית לא יקבל יותר עבודה".

ב-2011 נערכו הסדרי חוב בשווי כולל של כ-6 מיליארד שקל. חברות נוספות ייכנסו השנה להסדר חוב. הרשות הצהירה כי בכוונתה לטפל במשבר האג"ח. אתם יכולים לפרט?

אלגריסי: "אחד הדברים החשובים שייצרנו הוא חיוב החברות לגלות תזרים מזומנים חזוי".

אתה מתכוון לתזרים הזוי?

אלגריסי מחייך: "במקרה שחברה פירסמה תזרים הזוי, ביקשנו ממנה להרחיב לכמה שנים קדימה. אתם יכולים לקרוא לו כך, אך מאז פרסום התזרים החזוי יש יותר הערות עסק חי מצד רואי החשבון, כך שבפועל המשקיעים מקבלים אזהרה לפני קריסת החברה. החברות צריכים לעדכן כל רבעון מה ההנחות שלהם ואיך הן באו לידי ביטוי ברבעון".

"הרשות עשתה לרואי החשבון חיים קלים", קובע עמית. "ברגע שחברה בגירעון, כמעט אוטומטית צריך לתת לה הערת עסק חי. קודם היינו צריכים להתמודד עם השאלה כמה זמן מראש צריך לתת אזהרה. אני מסכים שאפשר לצחוק על התזרים החזוי ולקרוא לו הזוי, אבל מי שיבלף יחטוף".

גלזר העיר את תשומת לבם של אנשי הרשות לכך שהסדרי החוב גוזרים הרבה כסף מקופת הנושים. "לדעתי, חסר כיום תיק עזרה ראשונה שיציל שווי למשקיעים בחברות בהסדר. במצב הנוכחי לוקח הרבה מאוד זמן עד שההסדרים יוצאים לפועל. ההסדרים מתנהלים בצורה לא יעילה, שמוחקת הרבה שווי למשקיעים".

איך תתמודדו עם חברות שרשומות בחו"ל וגייסו אג"ח בישראל?

אלגריסי: "עקב משבר האשראי העולמי, החברות ההיברידיות המגייסות אג"ח בישראל ייאלצו לקבל על עצמן הוראות גילוי שיבטיחו הגנה נאותה למשקיעים".

מה בנוגע להקלות שניתנו לחברות הקטנות? האם זה לא יפגע בהיקף הגילוי ויגרום לכך שיקבלו אות קין מהמשקיעים?

עמית: "לדעתי החברות הקטנות לא יקבלו אות קין. חלק מהרפורמה של הרשות בנוגע לחברות הקטנות הוא הכרחי".

ליכט לא מברך על המהלך: "הנחת המוצא שלי היא כי רמת הדיווח בארץ גרועה. אם שוקלים לתת הנחות, זה צריך להיות מלווה בתגובה מאוזנת של אחריות".

לוין מסביר: "הנחת המוצא של הרשות אינה לעשות הבחנה בין חברות קטנות לגדולות. לנו חשוב מה הצורך של המשקיעים, לא של החברה. מצאנו שבפועל יש כמה דרישות שהתועלת שלהן לא היתה משמעותית למשקיע, אבל ההקלה עזרה רבות לחברות. לדעתי ההקלות שבחרנו לא יגרמו למשקיעים לשלם את המחיר".

אתם לא חוששים שרשימה אחת תהיה של החברות המוצלחות, והאחרת של החברות שהדיווח שלהן לא טוב?

"הצורך בשתי רשימות הוא כי מדובר במהפכה", מבהיר לוי - ומדגיש כי כך זה עובד בארה"ב.

גוטפריד חוזר כי חשוב שהדירקטוריון יהיה איכותי: "אולי צריך ליצור כלים שיורידו את הדרישות, אך במקביל ישפרו את איכות הדירקטוריון. אם הדח"צים יבינו כי הם צפויים לעונשים כבדים אם יעשו דברים שלא ייעשו, אז גם עם דירקטוריון קטן ועם יותר הקלות יהיה לכך אפקטיביות".

מנשס: "אם ננטרל את החברות הדואליות, אתם תראו ש-60% מהחברות נמצאות ברשימה של החברות הקטנות. לדעתי, הרשימה הקטנה היא לא נוראית. גם בארה"ב יש שתי רשימות, וזה עובד טוב".

שמעונוב הסביר כי אם רוצים לגרום לעוד חברות להיות ציבוריות, יש לעודד את המהלך: "כדי שגם חברות קטנות ייסחרו, חייבים לתת להן הקלות. חברה קטנה לא יכולה כל רבעון לתת הערכת שווי, זה גומר אותה מבחינה כלכלית".

גלזר מסכים עמו ומוסיף: "אסור להוציא את החשק לחברות להנפיק. לחברות הקטנות אנו ממליצים כבר היום לא להנפיק, ולא רק בגלל העלות. אלוני חץ הנפיקה כשהיה בידה מגרש וקיוסק; כיום זו חברה של 2.8 מיליארד שקל".

מצד שני, היו חברות שהנפיקו חנות וקיוסק והכסף נמחק.

"צריך להבין את התועלת לציבור", עונה גלזר. "אם נחשוב שכל החברות לא החזירו את הכסף, לא יהיו לנו אג"ח קונצרניות".

מנגד מבהיר ליכט: "אני לא מבין מה זה להוציא את החשק - או שתתנהג כחברה ציבורית או שלא תנפיק ולא יבואו אליך בטענות".

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#