כל מה שצריך לדעת על הכללים לאישור שכר הבכירים - שכר מנהלי חברות ציבוריות - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
שאלות ותשובות

כל מה שצריך לדעת על הכללים לאישור שכר הבכירים

רשות ניירות ערך פירסמה הבהרות לגבי הכללים החדשים ■ לפי תיקון 20 לחוק החברות, החברות הנסחרות בבורסה הישראלית חייבות לאשר את שכר הבכירים שלהן בהליך מיוחד, האמור להבטיח מדיניות שכר מרוסנת, הוגנת וסבירה

תגובות

תיקון 20 לחוק החברות מחייב חברות שניירות הערך שלהן נסחרות בבורסה הישראלית לאשר את שכר הבכירים שלהן בהליך מיוחד, האמור להבטיח מדיניות שכר מרוסנת, הוגנת וסבירה. אולם, תיקון זה העלה שאלות רבות בקרב החברות הציבוריות בישראל.

סגל רשות ניירות ערך פירסם היום כתב עמדה, בו הוא נותן תשובות מקיפות לשאלות שקיבל בתקופה האחרונה בנוגע למדיניות השכר בארגון.

בלומברג

על פי התיקון החדש, החברות חייבות להקים ועדת תגמול שתגבש מדיניות שכר מפורטת לשכר הבכירים בחברה. המדיניות חייבת להתייחס לגודל החברה, לשכר העובדים בה, לביצועי החברה ולקחת בחשבון את הישגי החברה בטווח ארוך. במילים אחרות, מדיניות תגמול אינה יכולה להתבסס רק על רווחים מעסקה יחידה, הצלחה קצרת טווח או גאות בשוק שאינה קשורה לביצועי המנהל.

בדומה להסדרים הקיימים בארה"ב ובאנגליה, אם אסיפת בעלי המניות לא תומכת במדיניות התגמול - היא תוחזר לעיון מחדש בדירקטוריון החברה. הדירקטוריון רשאי לאמץ את המדיניות בניגוד לדעת בעלי המניות, אם יש לו נימוקים חזקים להצדיק זאת.

כלומר, הצבעת האסיפה היא רק דעה לא מחייבת. עם זאת, יש בחוק מנגנון ישראלי ייחודי כדי להתמודד עם בעיות שהתגלו ב"פירמידות". החוק קובע, כי בחברה ציבורית "נכדה" (כלומר חברה ציבורית המוחזקת על ידי חברה ציבורית אחרת) יהיה להצבעת אסיפת בעלי המניות תוקף מחייב שהדירקטוריון לא יוכל לחלוק עליה.

מה דין הארכת הסכם קיים, בתקופה שלאחר 12 בדצמבר - בה נכנס התיקון לתוקף ועד קביעת מדיניות התגמול בארגון?

בפני החברה עומדות שתי אפשרויות. האפשרות הראשונה היא הארכת ההסכם לתקופה מוגבלת, עד למועד קביעתה לראשונה של מדיניות התגמול בחברה. זאת, כאשר לאחר קביעת המדיניות החברה תידרש לאשר את תנאי הכהונה וההעסקה בהתאם לתיקון 20.

אופצייה שניה היא הארכת ההסכם הקיים מעבר לתקופה שעד מועד קביעת מדיניות התגמול בחברה, באמצעות הכללים שנקבעו בתיקון 20 - שלא על פי מדיניות התגמול בה.

החריג לאופציה השניה הוא אישור הארכת תוקף הסכם קיים של נושאי משרה שאינם מנכ"ל או דירקטור - כגון סמנכ"ל כספים. זאת, כיוון שתפקיד זה לא דורש צורך באישור האסיפה הכללית, ודי באישור ועדת התגמול והדריקטוריון הנדרשים להתייחס לשיקולי קביעת מדיניות תגמול.

שינוי תנאי העסקה, אין דינו כדין הארכת הסכם קיים, ולפיכך יש לעשות זאת באמצעות האופציה השניה כל עוד לא אומצה בפועל מדיניות תגמול בחברה.

מה דין הבונוס המוענק לאחר 12 בדצמבר ונקבע בהתאם להסכם שנחתם לפני כניסת התיקון לתוקף?

כל עוד מדובר בבונוס שאין שיקול דעת בנתינתו, לא מדובר בהסכם חדש הכפוף לאישור. באותה נשימה, הבהירה הרשות כי יש לראות בהחלטה הענקת בונוס הקשור לשיקול הדעת, כהסכם חדש שנחתם לאחר כניסת התיקון לתוקף, ולכן יש לאשרו לפי הפרוצדורה שנקבעה בחוק. הרשות מבהירה, כי אם היה נוהג בחברה לאשר בונוס בסוף השנה על ביצועי השנה החולפת, ניתן יהיה לעשות זאת גם בנוגע לשנת 2012 כל עוד האישור יינתן לפי השיקולים שקבע התיקון.

מה תוקפו של הסכם אשר נחתם לפני תיקון 20, שאין בו רכיב של שיקול דעת ושאינו תואם את מדיניות התגמול אשר קבעה החברה?

התיקון לא בא בשביל לבטל הסכמים. אך אם מדובר בהסכם שלא נקצב לו מועד לסיום החברה תידרש מעת לעת לדון בהמשך ההתקשרות עם נושא המשרה, בהתאם למצבה הכלכלי, היקף התגמול שהוענק לו, תרומתו לארגון והשינוי בסביבה העסקית. זאת כיוון שבחינה כזו היא חלק מחובת האמונים והזהירות של הדירקטוריום. הרשות מדגישה, כי אם סטיית ההסכם ממדיניות השכר הנהוגה בארגון מהותית יהיה קשה יותר להצדיק את המשך ההתקשרות .

תיקון 20 לחוק החברות מאפשר לקבוע חלק לא מהותי מרכיבי התגמול המשתנה, אשר יוענק לנושא המשרה לפי תרומתו לחברה.

כיצד יש לאשר רכיב תגמול משתנה זה, התואם את מדיניות התגמול של החברה?

לשיטת הרשות, התשובה נעוצה בשאלה מי הוא נושא המשרה. הענקת תגמול היא משתנה הנתון לשיקול דעת כמו הענקה חדשה, ולכן צריך לאשר אותה לפי תיקון 20. אם מדובר בבעל שליטה, קרוב אליו או דירקטור - גם אם מדובר בהענקת תגמול לא מהותי - יש לאשר אותה בוועדת התגמול הדירקטוריון ובאסיפה הכללית ברוב מיוחד.

אם מדובר במנכ"ל או נושא משרה שאינם בעלי שליטה, דירקטורים או הקרובים להם, אזי ועדת התגמול יכולה לאשר זאת. הרשות הדגישה, כי כל רכיב תגמול החורג ממדיניות התגמול, לא יכול להיחשב כלא מהותי ולכן חייב אישור כהענקה חדשה החורגת ממדיניות התגמול.

האם החוק מחייב את ועדת התגמול להתכנס אחת לשלושה חודשים?

לא.

האם הדירקטורים המכהנים בוועדת תגמול ואינם דירקטורים חיצוניים, צריכים לקבל תגמול זהה לזה שמקבלים הדירקטורים החיצוניים בחברה על מנת לעמוד בתנאי הכשירות?

הרשות השיבה כי לא תתערב במקרה בו התגמול המשולם לדירקטורים האחרים יפחת מהתשלום המשולם לדירקטורים החיצונים. אך אם בין הדירקטורים האחרים נמנים דירקטורים בלתי תלויים שאינם חיצוניים, ניתן להחיל את הכלל הרגיל, לפיו התגמול המשולם להם יהיה שווה לתגמול הדירקטורים החיצוניים בשביל למנוע את תלותם במדיניות התגמול, ובהסכמי השכר בחברה - בכדי שהחלטותיהם לא יושפעו מהוועדה.

מהו המועד בו צריך דירקטוריון למנות ועדת תגמול?

תוך זמן סביר.

האם קיים לדירקטורים עניין אישי באישור מדיניות התגמול ומה משמעותו?

אם לדירקטורים יש עניין אישי, כגון כאלה המחזיקים במניות החברה, יסווג אותו דירקטור בהצבעה כנגוע. החריג יהיה לגבי דירקטור חיצוני המקבל גמול שנתי והחזר הוצאות.

הדירקטור רשאי להשתתף בדיון במדיניות התגמול, מעצם היותו נשוא המשרה. אולם, אם יש לו שכר מיוחד, ייאסר עליו להשתתף בדיון על שכרו. עוד הבהירה הרשות, כי אם האסיפה לא אישרה את מדיניות התגמול, הדירקטוריון עדיין רשאי לאשר אותה בניגוד לעמדת האספה הכללית.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#