"אי אפשר סתם לבקש מבעל שליטה להביא כסף; צריך נוסחה מסודרת" - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

"אי אפשר סתם לבקש מבעל שליטה להביא כסף; צריך נוסחה מסודרת"

בפאנל של לשכת עורכי הדין שעסק בתספורות בשוק ההון עלתה דרישה לבנות מודל שיקבע מתי יש לדרוש מבעל שליטה להזרים הון בהסדר חוב; שופט ביהמ"ש המחוזי מרכז יעקב שינמן: "גם השופטים לא יודעים מהי הנוסחה"

36תגובות

"המצב הנוכחי במדינת ישראל הוא שאין מודל מובנה בסוגיה האם ומתי יש לדרוש מבעל שליטה להשתתף בסיטואציה של תספורת. גם השופטים לא יודעים מהי הנוסחה הנכונה, וזו תוצאה רעה למערכת המשפט" - כך אמר השבוע שופט בית המשפט המחוזי מרכז יעקב שינמן, בפאנל בנושא תספורות בשוק ההון ודרישת השתתפות בעלי השליטה, שנערך בוועד מחוז תל אביב של לשכת עורכי הדין.

שינמן אמר: "כשאנחנו באים לבעל השליטה ודורשים ממנו השתתפות, אנחנו לא יכולים לבקש סכום בלי להסביר למה. אם נאיים עליו שלא יקבל אשראי בשוק - זו הרמת מסך. מ-2008 אנחנו עדים לשינוי, אבל אף אחד לא אמר למה בעלי השליטה האלה הביאו את הכסף בסוף. האם זה מהפחד מחקירות? צריכה להיות נוסחה מסודרת, ואפשר לבנות מודל שמבוסס על עתידה של החברה - לא על מעשי העבר של בעל השליטה, לא עושרו ולא התנהגותו".

מיכל פתאל

גם עו"ד רם כספי שהשתתף בפאנל, הצטרף לדברים: "כעורך דין אני לא מסוגל לתת היום חוות דעת משפטית בעניין זה, וזו ביקורת שיש לי על המערכת המשפטית". הוא הוסיף: "הכלכלה אינה גורם קבוע. היא משתנה, יש תופעות, יש שינויים עולמיים ואין דבר יותר מסוכן לכלכלה חופשית מאשר חוסר יציבות וחוסר בהירות".

בפאנל, שנערך בהנחיית עו"ד פרופ' יוסף גרוס וד"ר דב סולומון השתתפו גם עורכי הדין גיא גיסין ועו"ד ליפא מאיר, שבאחרונה היו בשני צדי המתרס בהסדר החוב שנערך בחברת דלק נדל"ן של יצחק תשובה. גיסין ייצג את נציגות אג"ח כ"ה, בעוד עו"ד ליפא מאיר ייצג את חברת דלק נדל"ן.

בספטמבר האחרון אישרה סגנית בית המשפט המחוזי, השופטת ורדה אלשיך, את הסדר החוב של דלק נדל"ן. בהחלטתה כתבה השופטת: "חרף הבעייתיות הרבה בהסדר, שלא לדבר על הטעם המר שהוא מותיר, הרי שלפי הדין כיום אין מנוס מאישורו, לנוכח הרוב הגורף שלו זכה באסיפות".

מאיר אמר: "כל הסדרי הנושים יוצאים קצת מעוותים, בגלל אווירה ציבורית של תקשורת מאוד מעורבת". הוא סיפר כי באחד מהסדרי החוב האחרונים הוא ישב בצד של החברה, ומולו ישבה נציגות בעלי האג"ח: "בישיבה הראשונה, כשהם שאלו מה בעל השליטה מוכן לתרום, אמרתי להם ‘במקום שניכנס לסחר סוסים, בואו נמנה מומחה'. נפלה עליהם בהלה. מה מומחה? מישהו אחר יקבע בשבילנו? יהיו פה בעיות קשות עם מומחה במדינה כל כך קטנה".

מאיר לא חסך ביקורת כלפי בתי המשפט: "כשבית משפט אומר ‘יש לנו עניין בהסדר בעייתי המותיר טעם רע', זה קורה כבר אחרי שהנושים אישרו את ההסדר. במקרה זה, בית המשפט אמר כי מדובר בבעל שליטה שמנצל לטובתו את העיקרון של האישיות המשפטית הנפרדת, חרף היותו בעל הון שחי רמת חיים של האלפיון העליון. אני חושב שזה חמור מאוד, האם זה באמת חשוב מהי רמת החיים האישית של אותו בעל שליטה?".

מאיר נמנע מלנקוב בשמות, או לספק פרטים אודות הציטוטים שהוא מספק, אך לנוכחים היה ברור כי הוא מתייחס להסדר החוב של דלק נדל"ן, ולפסיקה של השופטת אלשיך בנוגע ליצחק תשובה.

בסוף דבריו הוסיף כספי: "כולם יודעים מי השופטת - היא שופטת מצוינת - זו ורדה אלשיך". לדבריו, "שופט שמקבל עשרות החלטות כל יום, יכול לטעות בנקודה כלשהי, ולא צריך להתייחס לזה כסוף העולם". הוא הוסיף: "השופט הולך על דרך הביניים, אבל בישראל הכל מוקצן; כל מה שקורה הוא צונאמי. צריך למצוא את המסלול הנכון. אני חולם על אותו יום שבו אנשים יישבו על שולחן הדיונים בלי אמוציות", אמר.

בנוגע לסוגיית הפירוק אמר כספי: "יש כאן בעיית אמת. המוסדיים צריכים להבין שלפעמים קורה משהו בעולם. צריך לתת אוויר לנשימה וצריך לקחת משהו ולא לפרק אותו. זה גורם לפיטורים, לאובדן מקומות עבודה".

עם זאת כספי מתנגד בתוקף לכך שבעל השליטה יביא כסף: "אני לא מבין את זה. מה למדנו בדיני חברות? מה זה אומר להביא כסף מהבית? קל מאוד להיות פופולרי ולהגיד שהטייקונים ימכרו את כל מה שיש להם, אבל למה? למה לרסק את מוסד האחריות המוגבלת?".

גיסין, לעומת זאת, טען כי "אין בהזרמת בעלי שליטה דבר נגד האישיות המשפטית הנפרדת. אני לא חושב שהסדר הוא מלת גנאי".

"השיטה המנצחת להערכת שווי"

שופט בית המשפט העליון, יורם דנציגר, הסביר בערב העיון את השיטה להערכת שווי מניות שנבחרה על ידי בית המשפט העליון כשיטה הנכונה ביותר. "הכוח הדרמטי של בעל השליטה מצדיק מנגנון סעד להערכת שווי של מניות בהצעת רכש". לדבריו, דווקא בשנים האחרונות ניכרת תופעה שבמסגרתה בעלי שליטה בחברות ציבוריות מחליטים שהחברה שלהם לא תהיה חברה ציבורית נסחרת - אלא פרטית".

לדבריו, הם עושים זאת משני טעמים: "הטעם הראשון הוא העלויות שכרוכות בניהול חברה ציבורית, למשל דו"חות רבעוניים, ושכירת שירותים מגורמים שונים בתדירות גבוהה. הטעם השני הוא "העימותים הבלתי פוסקים שיש לבעלי שליטה עם בעלי מניות מיעוט".

דנציגר ציין כי בכל שנה כ-30 חברות מבצעות את המהלך הזה. דנציגר הסביר את השיטה שבה בחר בית המשפט העליון בפסק דין קיטאל - שיטת תזרים מזומנים, DCF. שיטה זו, לדבריו, נתפשת כיותר מודרנית. "אנו בודקים את תזרים המזומנים המהוון של החברה, מביאים בחשבון את כל התחזיות של החברה, ומניחים שהשווי של המניה מורכב מהשווי שצפוי בעל המניה לקבל בתקופת הבעלות אם הוא רוצה למכור את המניה".

לדברי דנציגר, "לא ניתן להסתפק בשווי השוק. בעל שליטה בחברה נמצא ביתרון מידע עצום, ודי בכך שהוא יבחר בעיתוי שנראה לו כדי לבצע את הצעת הרכש. בשיטה שבית המשפט העליון בחר - הוא לא יוכל להטות את המחיר".

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עדכונים שוטפים משוק ההון בישראל ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#