טיוטת דו"ח בבנק ישראל |

"דירקטורים במזרחי העדיפו עניינים אישיים על פני טובת הבנק"

חשיפת TheMarker: טיוטת הדו"ח חושפת כי השמירה על מאזן הכוחות בין משפחת עופר ומוזי ורטהיים, עמדה בראש סדר העדיפויות של נציגיהם בדירקטוריון הבנק ■ מזרחי טפחות: "לא נתייחס להדלפות סלקטיביות"

סיון איזסקו
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
סיון איזסקו

>> שני בעלי השליטה בבנק מזרחי טפחות, משפחת עופר ומשה (מוזי) ורטהיים, עסוקים במאבקי כוחות, ונציגיהם מעדיפים לשמור על איזון הכוחות ביניהם כערך עליון, שאף עולה על טובת הבנק והוראות החוק - כך עולה מטיוטת דו"ח הביקורת של בנק ישראל על הבנק.

הטיוטה הוגשה לדירקטוריון בנק מזרחי טפחות בשבוע שעבר, בתום חודשיים של עבודת ביקורת, שביצע סגן המפקח על הבנקים, צוריאל תמם, בשיתוף רשות ני"ע. בדיקת בנק ישראל החלה לאחר פרסום חילופי מכתבים בין מנכ"ל הבנק, אלי יונס, לבין הדירקטורים אברהם (בייגה) שוחט ודב מישור, שבהם האשים יונס חלק מהדירקטורים בקומבינות, וקרא לשניים להתפטר. מהפרסומים בתקשורת עלה כי קיים קשר בין החלטת בעל השליטה בבנק לסיים את כהונתו של שוחט לבין התנגדותו של שוחט לתוכנית התגמול לבכירים בבנק. הפרסומים העלו את החשש בבנק ישראל לבעיות בממשל התאגידי בבנק, ותוצאות הבדיקה נחשפות כאן לראשונה.

לפי טיוטת הדו"ח, מאבקי הכוחות בין בעלי השליטה הובילו את הדירקטוריון לקבל החלטות שפגעו בעבודת הבנק.בטיוטה מתואר כיצד בישיבת הדירקטוריון ב-25 במארס 2012, הכתיבו נציגי בעלי השליטה בבנק ליו"ר לשעבר, יעקב פרי, רשימה שמית של דירקטורים שיש למנות לוועדות הדירקטוריון. עוד מתואר כיצד פרי התקפל בפני בקשות בעלי השליטה, והעלה את רשימות השמות להצבעה בדירקטוריון מבלי שהעניק לדירקטורים זמן ראוי ללמוד על מה הם מצביעים. הדירקטורים לא היססו ואישרו את הרשימות, למרות שהדבר הוביל - כך לטענת בנק ישראל - לפגיעה בטובת הבנק ולפגיעה בתפקוד ועדת הביקורת.

מוזי ורטהייםצילום: מוטי מילרוד

בנק ישראל מתאר בטיוטה מצב יוצא דופן, שבו במשך למעלה משנה לא הצליח מזרחי טפחות לאשר כדין עסקות עם לקוח שלו, חברת קרסו מוטורס, יבואנית רנו וניסאן לישראל. זאת, מכיוון ששלושה מתוך ששת חברי ועדת הביקורת בבנק הם בעלי עניין אישי בחברת קרסו. על פי החוק, יש להביא לאישור ועדת הביקורת כל עסקה שהבנק מבצע עם חברה שלנושא משרה בבנק יש בה עניין אישי. בוועדת הביקורת יש לקבל אישור של רוב מבין חברי הוועדה שאין להם עניין אישי בחברה, ובלבד שאחד הנוכחים הוא דירקטור חיצוני (דח"צ). מכיוון שלשלושה מששת החברים בוועדה היה עניין אישי בקרסו, לא ניתן היה לאשר את עסקות האשראי לקרסו.

הדירקטורים בעלי העניין האישי הם יוסי שחק, שהוא יועץ של חברת קרסו, ודב מישור ואברהם (בייגה) שוחט, שהתמנו באוגוסט 2011 לדירקטורים בקרסו מוטורס. שוחט פרש בספטמבר השנה מכהונתו כדירקטור במזרחי טפחות. השלושה הסכימו לצאת מוועדת האשראי - כדי לא להיחשף לניגוד עניינים, לאור המידע אודות יבואני רכב מתחרים המגיע לעתים קרובות לוועדה זו - אך סירבו לצאת מוועדת הביקורת.

בנק ישראל ציין בטיוטה כי "ועדת הביקורת היא מרובת ישיבות, וההשתתפות בהן כרוכה בתוספת תגמול לא מבוטלת". בכך נרמז לקשר בין הפרנסה המתגמלת למשתתפים בוועדת הביקורת לבין סירובם של שלושת הדירקטורים לפרוש ממנה. דירקטור שמוגדר כבעל מומחיות מקבל כ-4,880 שקל תמורת השתתפות בישיבה, ודירקטור שאינו מוגדר כבעל מומחיות מקבל 3,660 שקל לישיבה.

יו"ר הדירקטוריון לשעבר, יעקב פרי, ניסה למצוא פתרון לבעיה - כחצי שנה לאחר שנוצרה, עקב מינויים של שוחט ומישור לדירקטורים בקרסו. פרי יזם מהלך למינוי דירקטור נוסף לוועדת הביקורת, כך שתכלול שבעה חברים ותוכל להשיג רוב לאישור העסקות עם קרסו גם בהיעדרם של שלושת בעלי העניין האישי. בפברואר 2012 הביא פרי הצעה לדירקטוריון למנות את הדירקטורית החדשה בבנק, סבינה בירן לכהונה בוועדת הביקורת. בירן היא דירקטורית מטעם משפחת עופר במזרחי טפחות, ומכהנת במקביל כדירקטורית בשופרסל מקבוצת אי.די.בי של נוחי דנקנר.

דירקטוריון מזרחי טפחות אישר את הצעתו של פרי, ולפי טיוטת דו"ח הביקורת, הבעיה נפתרה - בתחילת מארס 2012 הצליחה ועדת הביקורת לאשר כדין עסקות של הבנק עם קבוצת קרסו. אלא שהסידור החדש החזיק מעמד זמן קצר. שלושה שבועות לאחר מינויה של בירן לוועדת הביקורת, ביקש הדירקטור עו"ד רון גזית, חתנו לשעבר של ורטהיים ונציגו בדירקטוריון, להוציא אותה מהוועדה, בטענה שהיא מפרה את האיזון בין שתי קבוצות השליטה בבנק. קודם למינוי של בירן, היו בוועדת הביקורת שלושה דירקטורים מטעם משפחת עופר, ושלושה מטעם משפחת ורטהיים.

"שיחפשו לעצמם בנק אחר"

יעקב פרי ואלי יונסצילום: ניר קידר

בטיוטה מתואר עוד כיצד בישיבת הדירקטוריון ב-25 במארס, טען עו"ד רון גזית כי האיזון בין בעלי השליטה הוא ערך עליון, וכי מינוי בירן לוועדת הביקורת מפר את האיזון. גזית טען אז שהשקיע זמן רב יחד עם נציג משפחת עופר בדירקטוריון, עו"ד צבי אפרת, בגיבוש הרכב שמי של חברי הוועדות, באופן שתואם את ההסכמות בין קבוצות השליטה - וביקש לאשר את הרשימות האלה.

נושא המינויים לא היה מונח על סדר היום של הישיבה ב-25 במארס. על פי החוק, לא ניתן לקיים הצבעה על נושא שלא היה מונח על סדר היום, ושלא ניתן לדירקטורים זמן ראוי ללמוד אותו מראש בטרם יקבלו החלטה. עם זאת, היו"ר פרי נענה לדרישה והורה לדירקטורים להצביע בעניין, מבלי שקיבלו חומר מקדים או התכוננו.

לפי הטיוטה, פרי הקריא לדירקטוריון את רשימת השמות שגיבשו גזית ואפרת. ברשימות החדשות, בירן לא נכללה בוועדת הביקורת. במלים אחרות, הדירקטוריון התבקש להוציא אותה מהוועדה כדי לשמר את האיזון שהיה בה ערב מינויה. בכך, הדירקטוריון החזיר למעשה את השיתוק ששרר בוועדת הביקורת בכל הנוגע לאישור עסקות עם קרסו. ואכן, מאז הוצאתה של בירן מוועדת הביקורת, לא אושרו עסקות עם קרסו.

בטיוטת הדו"ח מתוארת ישיבה שהתקיימה באוגוסט 2012, שבה עלתה עסקה של הבנק עם קרסו לאישור ועדת הביקורת. גם הפעם, לא היה ניתן לאשר את העסקה. לפי טיוטת הדו"ח, אחד מחברי ועדת הביקורת, הדירקטור גדעון סיטרמן, ביקש להפסיק את ההקלטה ואמר: "אני ממליץ להגיד לקרסו שיחפשו לעצמם בנק אחר". כך, הדירקטורים בוועדה העדיפו להמשיך לכהן בה וליהנות מתגמול של אלפי שקלים לישיבה לכל אחד - גם במחיר שהבנק יאבד לקוח עסקי גדול לטובת בנק אחר. בתגובה לשאלת בנק ישראל בעניין, טען סיטרמן כי דבריו נאמרו בבדיחות הדעת. עם זאת, ההתנהלות זכתה לביקורת חריפה בטיוטת הדו"ח, ובנק ישראל אף ציטט בה סעיפים מתוך חוק החברות, הקובעים כי על דירקטור לפעול בתום לב ולטובת החברה ולהימנע מכל פעולה שיש בה ניגוד עניינים.

עדיפות לעיקרון האיזון

בנק ישראל קבע כי תפירת השמות לוועדות על ידי גזית ואפרת בוצעה על אף שצירופה של בירן לדירקטוריון פתר בעיה, והוצאתה מהוועדה יצרה בעיה.

אייל וליאורה עופרצילום: עופר וקנין

טיוטת הדו"ח מותחת ביקורת על החלטת הדירקטוריון להוציא את בירן מהוועדה זמן קצר אחרי שאישר את צירופה, וקובעת כי "לא ניתן להסביר את השינוי שחל תוך חודש בלבד בין הצבעתם בעד צירופה של בירן לוועדת הביקורת, לבין הצבעתם ממארס שלא כללה את בירן בוועדת הביקורת, למעט השיקול של אי הפרת האיזון בין קבוצות השליטה ותמיכה בהבנות לאיזון מתאים בין קבוצות השליטה".

עוד נכתב בטיוטה כי "החלטת הדירקטורים אף מעוררת ספק אם פעלו לטובת החברה, שכן עולה לכאורה כי בהחלטה על איוש ועדת הביקורת העדיפו הדירקטורים את העיקרון של שמירת האיזון על פני טובת הבנק. הדבר מקבל משנה חומרה לגבי הדירקטורים הנמנים על קבוצות השליטה (ורטהיים, עופר, גזית, אפרת, נחשון, קפלן, שוחט, מאיר, וידמן), שכן הם העדיפו לכאורה את ענייניהם האישיים על פני טובת הבנק".

במסגרת הבדיקה, כתב עו"ד גזית לבנק ישראל כי "קיים קושי בשמירה על האיזון בין בעלי השליטה תוך שמירה על כל הוראות החוק". בנק ישראל הבהיר כי אין להעדיף את עיקרון האיזון בין בעלי השליטה על טובת הבנק ועל יתר הוראות החוק, וכתב בדו"ח כי "יתר על כן, הוכח בפועל כי אי שינוי הרכב ועדת הביקורת אכן גרם נזק לבנק, באי יכולתו לאשר את בקשות האשראי של קבוצת קרסו".

חברי דירקטוריון מזרחי טפחות התבקשו להגיב לטיוטת הדו"ח בתוך 30 יום, ולאחר מכן יידרש הבנק לדווח לציבור בדיווח מיידי על עיקרי דו"ח הביקורת הסופי שיוגש.

דובר בנק מזרחי טפחות מסר בתגובה כי "זו טיוטת דו"ח המהווה התכתבות פנימית בין הבנק לבנק ישראל. לא נתייחס להדלפות, בטח ובטח כשמדובר בהדלפות סלקטיביות ומגמתיות. נגיב כשייצא הדו"ח הסופי".

פרק מיוחד בטיוטה הוקדש ליו"ר הבנק, יעקב פרי

בטיוטת דו"ח הביקורת הוקדש פרק ליו"ר הדירקטוריון, יעקב פרי, שהתפטר בשבוע שעבר מהכהונה בבנק לאחר כמעט עשור שעמד בראשות דירקטוריון הבנק.

בין השאר, נכתב בטיוטה כי "היה על יו"ר הבנק לוודא שהרכב ועדת הביקורת מאפשר ניהול תקין ויעיל, כך שלוועדה תהיה יכולת לקיים את החובות המוטלות עליה ובין היתר אישור עסקות של הבנק עם אחר. יו"ר הדירקטוריון לא ביצע זאת, על אף פניות של הדירקטוריון ושל המנכ"ל". בנק ישראל מתח ביקורת על כך שפרי איפשר להעלות את הצעתו של רון גזית להצבעה מבלי שהדברים הופיעו על סדר היום של הישיבה ומבלי שניתן לדירקטוריון חומר מבעוד מועד, וזאת בניגוד לדרוש בסעיף 100 לחוק החברות. לפי הטיוטה, "לו היה מוגש גם חומר רקע כנדרש, יש מקום להניח שסוגיית הצורך בפתרון בהרכב ועדת הביקורת היתה מקבלת ביטוי ומובאת לידיעת כל חברי הדירקטוריון".

בנק ישראל מתח ביקורת גם על יו"ר ועדת הביקורת, אבי זיגלמן, על כך שלא יזם או נטל חלק בגיבוש פתרון לבעיה שנוצרה מול קרסו. זיגלמן טען כי יו"ר הבנק היה צריך לפתור בעיה זו, אך בנק ישראל קבע כי בראש ובראשונה הנושא היה באחריות זיגלמן, ובנוסף גם באחריותו של פרי.

מנכ"ל מזרחי טפחות, אלי יונס, ספג ביקורת על סגנונו

הבדיקה של בנק ישראל נפתחה לאחר הדלפה לתקשורת של שמכתב חריף ששלח יונס לחברי הדירקטוריון באוגוסט 2012. במכתב הביע יונס תרעומת על כך שבמשך שנה לא מצליח הבנק לאשר עסקות עם קרסו, וטען כי הדירקטורים עושים קומבינות. יונס הציע לשוחט ומישור להתפטר מהבנק, כדי לפתור את הבעיה.

בנק ישראל העיר בטיוטת דו"ח הביקורת על סגנון המכתב שיונס שלח לדירקטורים, וקבע כי ישנם פתרונות נוספים מעבר להצעת יונס כי שוחט ומישור יתפטרו. כן נכתב בטיוטה כי "מן הראוי היה שמכתבו של המנכ"ל יופנה אך ורק ליו"ר הדירקטוריון", ולא לכל חברי הדירקטוריון, כפי שעשה יונס. "אף אם האירועים המצטברים באי היכולת לאשר את בקשות האשראי לקבוצת קרסו הגדישו את הסאה, ואף כי המנכ"ל פנה כמה פעמים קודם לכן ליו"ר הדירקטוריון בבקשה לפתור את הסוגיה, הרי שהיה על המנכ"ל להמשיך ולפעול מול היו"ר".

עוד נכתב בטיוטת הדו"ח כי בניגוד לחלק מהדיווחים בכלי התקשורת, שבהם הוצג כאילו יונס הוא שהביא מאחורי הקלעים להדחתו של שוחט מהדירקטוריון, הרי שלא נמצאו אינדיקציות למעורבות של יונס בפרישתו של שוחט.

כהונת שוחט, מישור ושחק בוועדת הביקורת הזיקה לבנק

בנוגע לשלושת החברים בוועדת הביקורת, שהיה להם עניין אישי בקרסו, נכתב בטיוטת דו"ח הביקורת כי העובדה שהם התעלמו מהבעיה במשך למעלה משנה מטילה ספק בדבר קיום חובתם לפעול אך ורק לטובת הבנק, מבלי לשקול את טובתם האישית.

בניגוד לטענת אברהם (בייגה) שוחט שלא נגרם כל נזק לבנק כתוצאה מהכהונה הכפולה שלו ושל הדירקטור דב מישור בדירקטוריונים של מזרחי טפחות ושל קבוצת קרסו, הרי שטיוטת דו"ח הביקורת של בנק ישראל קובעת כי "אכן נגרם נזק לבנק כתוצאה מחוסר היכולת לאשר עסקות אשראי עם קרסו, מצב שנמשך למעלה משנה".

בטיוטת הדו"ח נכתב כי "אין ספק שכהונת שלושת הדירקטורים - שוחט, מישור ושחק - בוועדת הביקורת של הבנק פגעה ביכולתו של מזרחי טפחות לאשר את בקשות האשראי של קבוצת קרסו".

בבנק ישראל ציינו כי גם אם שלושת הדירקטורים סברו בתום לב שיש פתרונות אחרים לבעיה שנוצרה, מלבד יציאתם מוועדת הביקורת, "הרי שתקופה של שנה שבה העסקות לא הובאו לאישור אינה סבירה".

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

על סדר היום