אנטרופי התחרטה: ממליצה לאשר את הסדר החוב באמפל

פסגות, המחזיק השני בגודלו באג"ח, עדיין הודיע היום כי החליט להמשיך להתנגד להסדר המוצע

ליאור זנו

אחרי שיצאה בחוות דעת חריפה נגד הסדר החוב באמפל שכלל הבעת חשש מכך שבעלי עניין ינצלו את תקופת הדחייה, החליטה חברת הייעוץ אנטרופי להפוך את המלצתה מן הקצה אל הקצה.

יוסי מימןצילום: מוטי קמחי

שבוע בלבד אחרי חוות הדעת הקודמת שהוציאה ובעקבות שיחות שערכה עם החברה, ממליצה היום אנטרופי למוסדיים לאשר את העסקה. כעת, לאחר המלצתה של אנטרופי, לא ידוע האם דעתם של המוסדיים גם תשתנה.

לפני שבוע היה נראה כי המתווה המוצע של אמפל לא יעבור, כאשר אנטרופי ופסגות הצטרפו היום אחד לדעתם של מיטב, אפסילון, אנליסט והפניקס שלא לאשר את המתווה. יחד, היה למוסדיים אלו מעל 25% מהע.נ של סדרה ב', שאפשר להן להפיל את ההצעה.

בשל כך, החל לחץ מצדם של גופים מוסדיים אחרים כדי לאשר את המתווה. אמפל הודיעה כי היא מוכנה לוותר על קבלת פטור למנהליה במסגרת ההסדר - אבל רק במקרה שהחברה תישלח לפירוק. כמו כן, היא החלה בסבב שיחות עם אנטרופי, והעבירה לה הערכות שווי סודיות של החברות הבנות שלה.

למרות שינוי הכיוון של אנטרופי, פסגות המחזיק השני בגודלו באג"ח, הודיע היום כי בדיון שערך החליט להמשיך להתנגד להסדר המוצע. פסגות בניהולו של חגי בדש מסרה כי "העלינו בפני אמפל שתי דרישות מרכזיות שמנעו מאיתנו להסכים להסדר המקורי הראשונה היא אי פטור מתביעות והשנייה עלות ניהול החברה בתקופת הדחייה ואי תרומה מספקת של הבעלים להסדר. פסגות רואה בחיוב את ביטול הבקשה לפטור מתביעות של אמפל אך עדיין אינה יכולה להסכים להסדר כל עוד הוא אינו נותן מענה מספק לדרישותיה".

אמפל נקלעה לקשיים לאחר התמוטטותה של אחזקתה העיקרית - 12.5% ב-EMG שמכרה גז טבעי ממצרים לישראל עד למהפכה במצרים והיא חייבת למחזיקי האג"ח 850 מיליון שקל בשלוש סדרות,] כאשר מרבית החוב שייך לסדרה ב'.

החברה, שמנהליה ובעל השליטה בה משכו ממנה מאות מיליוני דולרים במהלך השנים, מציעה לבעלי האג"ח דחיה של שנתיים בתשלומי הקרן תמורת פיצוי של כ-1% בריבית ו-23% ממניות החברה (כמות שמשאירה את השליטה בידי מימן). מימן עצמו הסכים לוותר על שכרו (של כ-1.5 מיליון דולר בשנה) ולכסות חלק מהוצאות ההנהלה בשנתיים הללו.

נציגות המחזיקים שכוללת את מורדי משיטה מכלל, אדוארד קלר ועו"ד אריה דנציגר, הביאו מתווה זה, עם שינויים קלים, להצבעת המחזיקים. לפני כשבועיים פרש מהנציגות יניב צלאל ממיטב, ובית ההשקעות (המחזיק השלישי בגודלו בסדרה) הכריז מלחמה על מימן וההסדר ודרש ביטול 100% מדמי הניהול שגובה החברה, דרישה ממימן להזרים לחברה 10 מיליון דולר מכיסו ודרישה ששכרה של סמנכ"לית הכספים, אירית אילוז, יקוצץ ולא יעבור את מיליון השקל השנה.

"לאור הניתוח שהובא לעיל אנו סבורים כי הצעת הסדר של החברה מאפשרת למחזיקים הגעה לתרחיש פירוק בתום תקופת הדחייה טובה ועדיפה מאשר עמדתה כיום", כותבת אנטרופי ומוסיפה כי "אין ביכולתנו לאמוד את יכולתו של בעל השליטה לשפר את מצבה אולם להערכתו לבעל שהליטה היכולת והידע לפעול למימוש הנכסים במידה שווה או עדיפה על פני מפרק".

אנטרופי מציינת כי החברה לא פרסמה את תזרים המזומנים החזוי המפורט מכיון והוא נסמך על מימושים ו"לדעת החברה קביעת תג מחיר פומבי לנכס החברה עשוי להזמין לחצים לרכישתם באופן שיקשה על החברה למקסם את שווים".

אך היא כן פירסמה את התזרים הגולמי, לפיו במהלך 2012-2013 (תקופת הדחייה) ישולמו 9.1 מיליון דולר עבור "תשלומים שוטפים" ועוד 5.2 מיליון דולר על "תשלומי הסדר והשקעות". בסך הכל, אם יאושר ההסכם, מעבר להשבת החובות לבעלי האג"ח ולבנקים, יצאו מקופת אמפל עוד 14.3 מיליון דולר (57 מיליון שקל) עבור תשלומים למנהלי החברה (מלבד מימן שוויתר על שכרו), הוצאות הנהלה כמו שכירות למשרדים ונסיעות לחו"ל, עורכי דין, יועצים חיצוניים לעוד.

אנטרופי מסבירה כי החליטה להמליץ לאשר את ההסדר ממספר סיבות: אנטרופי מאמצת את גישת אמפל וקובעת כי עדיף כי מימן יממש את הנכסים וכי הוא יעשה זאת בצורה המיטבית מכיון ולו עניין אישי בכך; היא מעריכה, כאשר היא מקבלת את הערכות השווי הסודיות שהציגה לה אמפל, בלי שביצעה הערכה כזו בעצמה כי שווי חלופת ההסדר גבוה מחלופת הפירוק; היא שוב מאמצת את גישת החברה כי הענקת מניות החברה למחזיקים כבטוחות ישפר את יכולתם לפרק את החברה עוד שנתיים (מכיון והם לא יצטרכו לעבור הליך פירוק ארוך, הנכסים שבחברה כבר ישועבדו למחזיקים).

עם זאת מציינת אנטרופי כמה פגמים משמעותיים בהסדר: מסתבר כי הוא כולל התניות פיננסיות שכן מאפשרות לחברה לחלק דיבידנד בטרם יוחזר החוב במלואו, וכן עסקות עם בעלי השליטה; תרומת הון אפסית מצד בעל השליטה ושכר בכירים גבוה גם ביחס לחברות ציבוריות דומות כאשר החברה במצוקת מזומנים; הסתמכות של יכולת הפרעון אחרי התקופה בהסתברות שאינה גבוה.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker