פורסם הסדר חוב המלא של דלק נדל"ן: תספורת של 60% - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

פורסם הסדר חוב המלא של דלק נדל"ן: תספורת של 60%

החבילה המוצעת מורכבת מהזרמה במזומן, ערבויות וויתור על חובות ישנים של תשובה. חוב של 875 מיליון שקל יימחק - ובמקומו יורכבו שתי סדרות אג”ח חדשות ■ גם לאחר ההסדר תישאר דלק נדל”ן עם גירעון של מיליארד שקל בהון

116תגובות

דלק נדל”ן שבשליטת יצחק תשובה פירסמה ביום שישי מסמך המפרט את ההסכמות שאליהן הגיעה החברה, תשובה והחברות שבשליטתו עם הנציגות של סדרת אג”ח ה’, שדלק נדל”ן חייבת לה 1.4 מיליארד שקל ושנציגיה הם מהראל ומנורה. היקף התספורת שצפויים לספוג מחזיקי האג”ח מסתכם ביותר מ–60%.


החוב של דלק נדל”ן למחזיקי שלוש סדרות האג”ח מוערך ב–2.15 מיליארד שקל. בשלב הזה אין הסכמות עם מחזיקי סדרות כ”ה, שדלק נדל”ן חייבת להם 605 מיליון שקל, ומחזיקי סדרה ד’, שדלק נדל”ן חייבת להם 156 מיליון שקל.


מיכל פתאל

בנוסף, ההסדר עם מחזיקי האג”ח מותנה בהגעה להסדר עם מס הכנסה, החברה האחות קבוצת דלק, והנושים המובטחים: הבנקים לאומי, הפועלים, דיסקונט, מזרחי טפחות ומרכנתיל דיסקונט, וכן החברה האחות הפניקס. החוב הכולל כלפיהם נאמד במיליארד שקל, ובמסגרת ההסדר הם התבקשו בידי דלק נדל”ן לפרוס חלק מהחוב וחלק למחוק. זאת, כאשר בנק לאומי כבר הביע התנגדות להסדר המוצע עבורו. דלק נדל”ן מעריכה את עלות ההסדר ב–7 מיליון שקל. האסיפה הקובעת לאישור ההסדר תתכנס ב–1 באוגוסט.


במסגרת ההסדר יימחק חוב של 875 מיליון שקל ויורכבו שתי סדרות חדשות: כ”ו של 875 מיליון שקל ו-כ”ז של 400 מיליון שקל. הריבית תחל להתקבל החל מבעוד שלוש שנים, והקרן תיפרע החל מבעוד חמש שנים ב–2017–2021.


"מדובר בהסדר שהוא בדיחה, כי תשובה לא באמת מתכוון לעמוד מאחוריו", אמר אתמול מוסדי בכיר המחזיק באג"ח של דלק נדל"ן.


ערבויות אישיות 
של 400 מיליון שקל


ההבדל העיקרי בין הסדרות הוא בבטוחות. המחזיקים בסדרה כ”ז יקבלו שעבוד שני על 8% מקבוצת דלק, המוחזקים בידי חברה פרטית של תשובה וששוויין הוא 700 מיליון שקל. ואולם הן מכסות חוב של עד 500 מיליון שקל, שבעתיד יירד ל–300 מיליון שקל. שעבוד זה ייכנס לתוקף בתוך 18 חודש, וכנגדו העמיד תשובה ערבויות אישיות במלוא ה–400 מיליון שקל.


המחזיקים יצטרכו לבחור אם להסכים לכך שסדרה זו תהיה לא סחירה ושהערבות של תשובה לגבי הורדת החוב כלפי הבנקים ל–300 מיליון שקל תישמר, או לחלופין להסכים למתווה שלפיו הדיווידנדים שיקבלו בגין מניות דלק בהיקף של עד 30 מיליון שקל בשנה ישמשו להפחתת החוב של תשובה כלפי הבנקים במהלך השנים הראשונות של ההסדר - וכך הסדרה תירשם למסחר.


מחזיקים של הסדרה כ”ו יקבלו כביטחונות שעבוד שני ‏(שיהפוך עד 2017 לשעבוד ראשון‏) על מניות חברות הבנות של DGRE ‏ואלעד ישראל מגורים. זאת לאחר שדלק נדל”ן תפרע עד 2013 חוב של 70 מיליון שקל להפניקס.


ההסדר מותנה ביישום הנחות רבות, כמו הזרמות של תשובה, השלמתה של עסקת בקינגהם בלונדון, הגעה להסדר חוב בפורטפוליו החניונים של חברת NCP בבריטניה, פיתוח פרויקט בבלי ומימוש נכסים בשווי כלכלי סביר - שנכון להיום סיכויי התממשותם אינם ברורים.בהתאם לכך צירפה דלק נדל”ן להסדר חוות דעת כלכלית של פרופ’ אמיר ברנע, הקובעת כי לפי אומדן מחירי השוק לסדרות האג”ח החדשות ומחיר השוק בפועל של מניות החברה, במסגרת ההסדר המוצע צפויים מחזיקי האג”ח לקבל סכום השווה לערך הנומינלי של 72% מהחוב, כלומר לספוג תספורת של 28%. בערכים ריאליים מדובר על תספורת של 56%. לפי ברנע, בחלופת פירוק מיידי מחזיקי האג”ח יספגו תספורת של 94%, לא כולל קבלת סכומים בגין התביעות שיוגשו. ברנע מעריך כי גם לאחר ההסדר לדלק נדל”ן ייוותר גירעון בהון העצמי של כמיליארד שקל.


ההסכמות הנוכחיות מבוססות על מתווה עקרונות שנחתם בינואר האחרון בין נציגויות של סדרות ד’ ו־ה’ ‏(לא כולל כ”ה‏) לבין דלק נדל”ן ותשובה, אך כוללות שינויים בסעיפים שחלקם פחות טובים למחזיקי האג”ח לעומת מה שהוצע בינואר וכן לעומת השינויים החיוביים שעליהן הצדדים כמעט סיכמו עם תשובה בסוף אפריל.


הסעיף העיקרי שמפריע למחזיקי האג”ח היא החשש שתשובה לא יעמוד במלוא התחייבויותיו להזרים לחברה בשנים הקרובות 250 מיליון שקל. שכן לפי ההסכמות החדשות אם ב–18 חודשים מתחילת ההסדר דלק נדל”ן תיכנס להליך של חדלות פירעון, או שהיא תאבד זכויות באחד משני נכסיה העיקריים בבריטניה, שכל אחד מהם לפי תחזיות החברה אמור להניב בעתיד שווי עודף של 500 מיליון שקל - יפסיק תשובה להזרים את יתרת הסכומים. כלומר, יותר מ–75 מיליון שקל, שיהיה חייב להזרים עד אז בהתאם להתחייבויותיו.


אם דלק נדל”ן תגיע לפירוק, בעלי האג”ח עדיין יקבלו ישירות חבילה בשווי של 600 מיליון שקל, הכוללת 8% מקבוצת דלק ו-4 מלונות בישראל, שישולמו במשך 15 שנה, וכן עודפים מהנכסים שיישארו.


פגיעה בריבית


הריבית השנתית שיישאו הסדרות החדשות תהיה כ–2% ולא תגיע לרמה של 3.75%, כפי שדובר קודם לכן. בנוסף, מחזיקי אג”ח לא יקבלו אפשרות של הנאה עתידית מהאפסייד ‏(השבחת ערך עתידית‏) של קבוצת דלק, המצויה בשליטת תשובה ‏(65%‏), מפעילות הגז והנפט הענפה שלה. אופציה זו הוערכה בתקופה האחרונה בכמה עשרות מיליוני שקלים בודדים. נוסף על כך, תשובה יזרים למחזיקי האג”ח ישירות ‏(בלי קשר להסדר‏) עוד 27 מיליון שקל.


שינוי נוסף שעליו סוכם בשבוע שעבר הוא שבמקום שתשובה יתחייב לרכוש מהמחזיקים בעוד חמש שנים 46% מדלק נדל”ן תמורת 205 מיליון שקל, המניות יועברו לתשובה, שיחזיק לאחר ההסדר ב–89% מדלק נדל”ן עם אופציה להגדיל את אחזקותיו ב–5% נוספים, ומחזיקי האג”ח יחזיקו בכ–10% מהחברה. למחזיקים תונפק סדרת אג”ח חדשה, סדרה 1, בהיקף של 205 מיליון שקל, שתגובה בשעבודים על נכסים פרטיים בבעלות תשובה ותירשם למסחר בעתיד. כדי להבטיח כי יעמוד בהזרמות של 250 מיליון שקל לדלק נדל”ן העמיד תשובה ערבות אישית, וכדי להבטיח פירעון מלא של סדרה 1 העמיד תשובה ביטחון שני על חמישה בתי מלון של אלעד מלונות ששוויים הכלכלי אמור לכסות את מלוא החוב.


בנוסף, מוותר תשובה על אג”ח של דלק נדל”ן ב–80 מיליון שקל, והוא פורע במקום דלק נדל”ן חוב של 40 מיליון שקל להפועלים. תשובה התחייב להיות בעל השליטה בדלק נדל”ן לשלוש שנים או עד שיזרימו 150 מיליון שקל מסך סכומי ההשקעה. תשובה יישאר בעל השליטה בחברה הפרטית עד למילוי כל ההתחייבויות למחזיקי איגרות החוב. תשובה ובעלי התפקידים בחברה קיבלו פטור מתביעות עתידיות על מעשי העבר.


גם אם יינתן פסק דין המחייב את תשובה או חברות שבשליטתו, המחזיקות בדלק נדל”ן, לשלם תשלומים בגין מעשי העבר, למרות הפטור שניתן בהסדר - הוא יהיה רשאי לקזז את הסכומים שהעביר. הפטור אינו כולל את התביעה הייצוגית שכבר נמצאת בדיון בביהמ"ש נגד קבוצת דלק ודלק נדל”ן.

את דלק נדל"ן מייצגים עוה"ד אמיר ברטוב וצורי לביא ממשרד ליפא מאיר ושות'.

את תשובה מייצג עו"ד עופר צור ממשרד גרורניצקי ושות'.

את נציגות סדרה ה' מייצגים עוה"ד רענן קליר ואלון בנימיני.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#