המפץ של אפריקה: לבייב בגלות, לוקסנבורג סופר את המיליונים

בימים הקרובים צפויים יעקב לוקסנבורג ואלטשולר שחם להשלים את הנפקתה של דניה סיבוס לפי שווי של 1.6 מיליארד שקל ■ השלמת ההנפקה מסמנת אבן דרך נוספת במסלול הפתלתל שעברה אפריקה ישראל, מאז שנשלטה בידי לב לבייב — ועד שהגיעה לסוף דרכה

מיכאל רוכוורגר
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
i-gold advertisement
מעבר לטוקבקים
יעקב לוקסנבורג
יעקב לוקסנבורגצילום: סיון פרג'

חברת הקבלנות והבנייה דניה סיבוס תשלים בימים הקרובים הנפקה ראשונית (IPO) לפי שווי של 1.6 מיליארד שקל. ההנפקה נעשית לפי שווי גבוה, והיא תניב רווחים של מאות אחוזים לבעלי המניות החדשים — יעקב לוקסנבורג, בעל השליטה בקבוצת לפידות, ובית ההשקעות אלטשולר שחם — שרכשו את החברה מידי הנושים במחיר מציאה לפני כשנה וחצי.

ההנפקה של דניה סיבוס היא אבן דרך נוספת במסלול הארוך והפתלתל שעברה קבוצת אפריקה ישראל, מאז שחתמה על הסדר החוב הראשון ב–2009, ועד שלב לבייב איבד את השליטה בה ב–2019. כמו חברות אחזקה אחרות, גם אפריקה — שנסחרה בעבר בשווי של 28 מיליארד שקל — כרעה תחת נטל החובות למחזיקי האג"ח ולבנקים, שהגיעו בשיאם ליותר מ–7 מיליארד שקל. התוצאה היא עגומה למדי: אפריקה התנפצה לרסיסים, ולבייב — שנדרש ב–2019 להגיע לחקירה בישראל במסגרת פרשת הברחת היהלומים בחברת LLD — נמצא בגלות.

מרוויחים

1. לוקסנבורג ואלטשולר. ההנפקה של דניה סיבוס היא הזדמנות מצוינת למבט רטרוספקטיבי על המרוויחים והמפסידים מהתפרקותה של אפריקה ישראל. נכון לעכשיו, לוקסנבורג ואלטשולר מסתמנים כמרוויחים הגדולים מקריסתה של אפריקה. בתחילת 2020 רכשו לוקסנבורג ואלטשולר את דניה סיבוס והמניות בחברה הבת אפריקה מגורים מידי נושי אפריקה ישראל בתמורה ל–676 מיליון שקל (נטו). העסקה חולקה בין לוקסנבורג (80%) לאלטשולר (20%).

לאחר ההנפקה, שווי הנכסים שנרכשו מאפריקה (כולל המניות באפריקה מגורים) מסתכם בכ–2.3 מיליארד שקל — כלומר, לוקסנבורג ואלטשולר הרוויחו 1.65 מיליארד שקל בתוך שנה (1.3 מיליארד שקל ללוקסנבורג ו–330 מיליון שקל לאלטשולר), המגלם תשואה של 245%. הרווח העצום בשל הצפת הערך היה הגורם העיקרי שהביא לזינוק של 60% במניית לפידות בשנה האחרונה. שווייה של לפידות מסתכם כעת בכ–1.9 מיליארד שקל, המגלם שווי של 1.6 מיליארד שקל למניות השליטה (83%) של לוקסנבורג.

מניית אפריקה מגורים

לוקסנבורג ואלטשולר הצליחו להנפיק במחיר גבוה ולגרוף רווחים עצומים מאחר שהפעילות של דניה סיבוס ואפריקה מגורים לא נפגעה במשבר הקורונה — אלא דווקא הואצה. מעבר לכך, מחזיקי האג"ח של אפריקה מכרו את הנכסים בתמחור מטעה, כשהם תימחרו את שווייה של דניה סביב באפס. התמחור התברר מהר מאוד כמוטעה, והוא נבע מכך שדניה היתה באותה התקופה חברה פרטית, לא שקופה, שהתמודדה עם רווחיות נמוכה ושורה של תביעות.

2. האחים נפתלי וצחי נחמיאס. מרוויחים נוספים מקריסתה של אפריקה היו חברות הנדל"ן ביג, שבשליטת האחים רוני ויהודה נפתלי, וחברת הנדל"ן מגה אור שבשליטת צחי נחמיאס. ביג ומגה אור רכשו לפני כשנתיים, יחד עם נושי אפריקה השקעות, את השליטה (51%) בחברה הבת אפריקה נכסים (ששינתה את שמה לאפי נכסים), הפועלת בתחומי הנדל"ן המניב והנדל"ן למגורים בישראל ובמרכז ומזרח אירופה. הרכישה בוצעה במחיר של 86 שקל למניה, ובתמורה כוללת של 1.25 מיליארד שקל.

מאז ההשקעה הראשונית, ביג ומגה אור הגדילו את אחזקותיהן באפי נכסים באמצעות רכישה של מניות נוספות בבורסה, וכן כחלק מגיוסי הון שאפי נכסים ביצעה. ב–2019–2020, ביג השקיעה סכום מצטבר של כ–850 מיליון שקל ברכישת 23% ממניות אפי נכסים — והיא מורווחת "על הנייר" בגין ההשקעה בכ–220 מיליון שקל. מגה אור השקיעה כ–700 מיליון שקל ברכישת 21% מאפי נכסים, ונכון לתחילת 2021 היא מורווחת "על הנייר" בכ–250 מיליון שקל.

גילעד אלטשולרצילום: אייל טואג

בחודש שעבר, ביג הגדילה משמעותית את אחזקתה באפי נכסים. זאת, לאחר שפירסמה הצעת רכש חליפין לבעלי המניות של אפי, שתאפשר להם להחליף את המניות של אפי במניות של ביג. המהלך של ביג נחל הצלחה, ובאמצעות השקעה של 1.6 מיליארד שקל, היא הצליחה להגדיל את אחזקותיה לכ–61.5% ולהפוך לבעלת השליטה. מגה אור מכרה במסגרת הצעת הרכש מחצית מאחזקתה, ונותרה עם אחזקה של כ–11% מאפי נכסים.

מדד ת"א נדל"ן

3. קרן התשתיות קיסטון, כלל והפניקס. מרוויחים נוספים מהסתבכותה של אפריקה הם קרן התשתיות קיסטון של נבות בר, רוני בירם וגיל דויטש, כלל ביטוח והפניקס. שלושת המשקיעים רכשו במאי 2019 את האחזקות (35.5%) של אפריקה בקבוצת המפעיל, שאחראית לתפעול כבישים מרכזיים בישראל, תמורת 183 מיליון שקל, ולפי שווי הגבוה מחצי מיליארד שקל.

קבוצת המפעיל כוללת שבע חברות, כשהנכס המרכזי שלה הוא חברת דרך ארץ — קבלן התפעול והתחזוקה של כביש 6. בנוסף, הקבוצה מחזיקה בחברות התפעול של מנהרות הכרמל בחיפה, כביש 431 המחבר את נתיבי איילון למודיעין, ונתיבי הצפון — רשת של 28 כבישים באורך של כ–270 ק"מ שהוקמה בצפון הארץ. לפי הערכת שווי אחרונה שבוצעה לנכסים האלה, שוויים עלה מאז העסקה בכ–25% בעקבות העלאת התעריפים לנוסעים בכבישים.

מפסידים

1. לב לבייב. המפסיד הגדול מקריסת אפריקה ישראל הוא ללא ספק לב לבייב, שהגיח בפתאומיות לשוק הישראלי כיהלומן צעיר בסוף 1996. לבייב השתלט על אפריקה אחרי שרכש את החברה ממגדל ובנק לאומי. לבייב תמך באפריקה לאורך השנים, והזרים לתוכה לפחות 2–3 מיליארד שקל — בהנפקת מניות ובהסדר החוב הראשון בחברה, שהושלם ב–2010. השקעה זו ירדה לטמיון.

לב לבייבצילום: עופר וקנין

לבייב גם פרע לבנקים הישראליים (לא תמיד לפי לוח הסילוקין המקורי) חוב פרטי של יותר מ–2 מיליארד שקל, שנלקח בידי ממורנד הפרטית — שדרכה שלט באפריקה השקעות. כיום נותר לממורנד חוב של כמה מאות מיליוני שקלים לבנקים.

ככל הידוע, לבייב לא הגיע בשנה וחצי האחרונות לישראל, כשבמרבית הזמן הוא נמצא במוסקווה. בנובמבר 2018 נעצר בנו של לבייב, זבולון, ביחד עם שורה של עובדי חברת LLD, בחשד להברחת יהלומים שיטתית בהיקף של יותר מ–300 מיליון שקל בעשר השנים שבין 2008 ל–2018. עם תחילת החקירה שהה לבייב ברוסיה, שם הוא נחשב למקורב לשלטון.

ב–2019 לבייב נקרא להגיע לחקירה בישראל — אך לא הגיע. עוה"ד שלו מסרו אז שלבייב "נכון להעמיד את עצמו לרשות היחידה החוקרת בישראל ממקום מושבו בחו"ל". בשוק נשמעו ספקולציות שמא לבייב ממאן להגיע לארץ מחשש שייעצר. במסגרת החקירה, המשטרה תפסה אז נכסים של משפחת לבייב בשווי מאות מיליוני שקלים, לרבות הווילה המשפחתית, מיליוני שקלים שנתפסו בחשבונות הבנק, ויהלומים שנתפסו במשרדי החברה.

פרויקט בבנייה של אפריקה מגורים בתל אביב. נרכשה מנושים בתחילת 2020צילום: עופר וקנין

חרף ההפסד העמוק באפריקה ישראל, ייתכן שלבייב ימזער חלק מההפסדים. בספטמבר 2016 רכש לבייב מאפריקה השקעות את אחזקותיה בחברה הבת אפי פיתוח (65%) תמורת 550 מיליון שקל. אפי פיתוח, הפועלת בשוק הנדל"ן הרוסי, היתה ועדיין נחשבת בעיני לבייב אחד הנכסים האטרקטיביים ביותר שהיו בפורטפוליו של אפריקה השקעות. ואולם, המשברים הכלכליים ברוסיה בעשור האחרון פגעו בשווי נכסיה וברווחיה של אפי פיתוח. הקשיים האלה היו הסיבה העיקרית לכך שאפריקה השקעות נקלעה ב–2016 להסדר החוב השני.

בתחילת 2020, לבייב הגדיל את אחזקותיו באפי פיתוח ורכש את אחזקות המיעוט (35%) לפי שווי של 314 מיליון דולר — הנמוך בכ–63% מהונה העצמי. מאז הרכישה נרשמה התאוששות בעסקיה של אפי פיתוח, ובעיקר בקניון במוסקווה. שיפור זה איפשר לה להקטין את החוב הפיננסי נטו. ואולם, כמו יתר חברות הנדל"ן המניב, החברה נפגעה ממשבר הקורונה, שפגע גם בשוק הנדל"ן הרוסי.

2. משפחת דיין. בצד המפסידים ניצבת גם משפחת דיין, בראשות האחים מיקי ואמיר דיין. משפחת דיין ניצלה את מצוקת המזומנים של אפריקה השקעות, ורכשה ממנה ומשותפתה חברת נץ את מלוא פעילות המלונות של אפריקה בישראל ומזרח אירופה. הרכישה נעשתה בשתי עסקות ב–2016–2017, והיא כללה תמורה בסך של כ–950 מיליון שקל ששילמה משפחת דיין.

האחים מיקי (מימין) ואמיר דיין. הקורונה פגעה בהשקעה של המשפחה במלונאותצילום: עופר וקנין

העסקות לרכישת הפעילות המלונאית, שאותן מימן חלקית בנק לאומי, כללו בין השאר את רכישת מלונות קראון פלאזה בתל אביב, אילת וירושלים, מלון בים המלח ומלונות בחיפה. בהמשך רכשה אפריקה מלונות נוספים בישראל. עד לפני התפשטות מגפת הקורונה נראה היה שמשפחת דיין עשתה עסקה טובה בעקבות הגאות בתיירות בישראל, אך הקורונה טרפה את הקלפים ולפחות לעת עתה לא מדובר בהשקעה מוצלחת.

3. מחזיקי האג"ח של אפריקה. מפסידים נוספים הם מחזיקי האג"ח של אפריקה ישראל. מחזיקי האג"ח מכרו ללוקסנבורג ולאלטשולר את הנכסים שנותרו בקבוצה לפי שווי של 1.24 מיליארד שקל. עסקת המכירה גילמה למחזיקי האג"ח "תספורת" של כמיליארד שקל על יתרת החוב. הסיבה העיקרית לתספורת העמוקה היא התמחור המוטעה של דניה סיבוס — שהיום אפשר לומר שלא תאם לחלוטין את הפוטנציאל בנכסיה.

מפסידים גדולים נוספים הם בנק הפועלים, בנק לאומי, מגדל ומיטב דש — ארבעת הנושים המרכזיים של אפריקה תעשיות — החברה הבת של אפריקה השקעות. אפריקה תעשיות, שמחזיקה בחברות הבנות נגב קרמיקה ופקר פלדה, הגיעה לפשיטת רגל לאחר שנקלעה לקשיים — והתוצאה היתה שהנושים שלה ספגו הפסדים של מאות מיליוני שקלים במצטבר.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker