איפה רשות ני"ע? הרווח המוזר של בן משה בפרויקט TLV

רבוע נדל"ן של בן משה פירסמה תשקיף שלפיו שווי הקניון שרכשה לא צפוי להשתנות לעומת 2019 ■ מאידך, היא פירסמה הערכה כי העסקה תניב רווח הזדמנותי ■ פרסומים אלה מעוררים שאלות לגבי רמת הפיקוח של רשות ניירות ערך על מדיניות הדיווח של החברה

יורם גביזון
שתפו בפייסבוק
מוטי בן משה
מוטי בן משה, רבוע נדל"ןצילום: מוטי מילרוד

חברת רבוע כחול נדל"ן, שבשליטת מוטי בן משה, דיווחה לפני שבועיים על רכישת 50% מחברת קניון העיר, שמפעילה את קניון TLV בתל אביב; 50% מחברת מגדלי לב תל אביב, שהקימה את פרויקט המגורים בשוק הסיטוני בתל אביב; ו–50% מחברת הניהול של פרויקט המגורים. רבוע נדל"ן שילמה לחברות גינדי מגורים וגינדי מסחר 225 מיליון שקל באמצעות הזרמת הכסף לחברת הקניון ולחברת המגורים — והן ישתמשו בכסף לפירעון חלק מהלוואות הבעלים שנתנו להן החברות של משפחת גינדי. יתרת ההלוואות שנתנו הגינדים, בגובה 80 מיליון שקל, לא ייפרעו ויועברו לרבוע נדל"ן תמורת סכום זניח.

כחלק מהעסקה, רבוע נדל"ן תוותר לגינדים על תשלום 53 מיליון שקל שהיו אמורים להעביר כנגד הלוואה זהה — שרבוע נדל"ן העמידה לחברת הקניון וחברת המגורים. תמורה נוספת שיקבלו הגינדים היא ויתור על תביעות הדדיות בנוגע לניהול קניון TLV ולניהול חברת המגורים.

קניון TLV
קניון TLV צילום: עופר וקנין

שבוע לאחר חתימת העסקה פירסמה רבוע נדל"ן תשקיף מדף שבו נכללה הצהרת משרד השמאים גרינברג אולפינר, ולפיה נכון ל–31 בדצמבר לא חל שינוי מהותי בשווי קניון TLV ביחס לשוויו בהערכת השווי שביצע ביוני 2019: 1.62 מיליארד שקל. ארבעה ימים מאוחר יותר דיווחה רבוע נדל"ן כי על פי הערכתה הראשונית העסקה תניב רווח הזדמנותי — לאחר שכבר ב–25 בדצמבר התייחסה להערכות שונות שפורסמו בתקשורת לגבי השווי הנגזר לקניון מהעסקה, והזהירה שהעסקה כוללת רכיבים נוספים מעבר לקניון, כמו שיפויים וויתורים הדדיים.

פרסומים אלה מעוררים שאלות לגבי רמת הפיקוח של רשות ניירות ערך על מדיניות הדיווח של החברה. לא ברור, למשל, כיצד מתיישב אותו "רווח הזדמנותי" עם הערכתו של השמאי לגבי יציבות בשווי הנכס. משפחת גינדי ניסתה במשך חודשים למכור את הנכס ללא הצלחה — גם כשהציעה למכור אותו לפי שווי נמוך ביותר מ–15% משוויו במאזנה של רבוע נדל"ן. לא ברור אם רשות ני"ע טרחה לברר אם השמאות התחשבה, אם בכלל, באינדיקציות שוק לגבי שווי הקניון ובוודאי כשמזמין העבודה — רבוע נדל"ן עצמה — מספקת את האינדיקציה החזקה מכולם לגבי שווי הנכס: עסקה בין קונה מרצון למוכר מרצון.

עוד פחות ברור מדוע רשות ני"ע מוכנה לספוג דיווח חסר ופגום, כמו זה ששיגרה רבוע נדל"ן לבורסה עם החתימה על העסקה. כפי שמודים גם ברבוע נדל"ן, החברה לא סיפקה פרט מינימלי, כמו שווי העסקה, בדיווח הראשוני — ואין שום דרך לגזור מהדיווח מה שווי הקניון הגלום בעסקה. עם זאת, יש סבירות גבוהה שהערכות בדבר הרווח ההזדמנותי של רבוע חול מעסקת TLV היו גורם חשוב בעלייה של 20% — 500 מיליון שקל — בשווי החברה מאז הדיווח על החתימה.

ברבוע נדל"ן מסבירים את הרווח ההזדמנותי בכך שמשפחת גינדי העדיפה למכור את חלקה במחיר נמוך, כדי לקבל פטור מתביעות על הניהול הכושל של הקניון וחברת המגורים, וכן פטור מתביעות עתידיות של רוכשי הדירות. אלא שבאותה נשימה מודים ברבוע נדל"ן כי לא הגישו תביעות נגד חברות גינדי. על פי תקןIFRS 3, רבוע נדל"ן אמורה לייחס את ההנחה שקיבלה בהשוואה לשוויו ההוגן של הנכס לרווח מ"סילוק יחסים קודמים" — כלומר לרווח שנבע לה מהפשרה. אלא שבמקרה של רבוע נדל"ן, לא ברור כיצד ניתן לייחס ערך כספי לרווח מפשרה על תביעה שלא הוגשה.

הסבר אחר של רבוע נדל"ן ליציבות בשווי הנכס למרות המחיר ההזדמנותי ששולם עבורו, הוא שרכישת 50% מהנכסים שלא היו בידה תיצור סינרגיות ניהוליות שכבר העלו ויעלו בעתיד את הפדיון והרווח מהקניון. גם במקרה זה ההסבר נראה משונה על פניו, שכן הסינרגיות שמיוחסות ליכולת לנהל את הנכס בעקבות רכישת הבעלות המלאה אמורות היו דווקא להעלות את המחיר שרבוע נדל"ן מוכנה לשלם עבורו. יהיה מעניין לראות כיצד תיישב רבוע נדל"ן את התהיות שעולות לגבי שוויו של קניון TLV כאשר תשלים את עבודת ייחוס עלות הרכישה (PPA).

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker