קרת-מאיר נגד הפיל - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

קרת-מאיר נגד הפיל

הפיל של מכתשים גדול מדי - לכל פרצה יש סייגים

תגובות

>> קשה לחשוד בשופטת המחוזית דניה קרת-מאיר שהיא אינה מבינה בדיני תאגידים. אם יש תחום שהיא מבינה בו - זה תאגידים. היא היתה היועצת המשפטית של הבורסה שנים רבות וגם אם טיפלה עד מינויה לבית המשפט הכלכלי בתיקי מיסוי וחדלות פרעון, תאגידים נותר תחום מומחיותה העיקרי.

לכן היה מי שהרים גבה לנוכח ההחלטה שכתבה השופטת בפרשת מכתשים-אגן ושבה קיבלה את טענת התובע הייצוגי כי לכור שבשליטת נוחי דנקנר לא מגיעה פרמיית שליטה במכירת 60% ממניות מכתשים לחברה הסינית כמצ'יינה. קרת-מאיר בוודאי הבינה כי ההחלטה המשמעותית הראשונה שיצאה מבית המשפט שבדלוור פינת ויצמן תיבחן כקריאת כיוון חשובה בשוק ההון. יש אומץ רב בהחלטתה להתערב בעסקת ענק בינלאומית ולרמוז ברמז עבה מאוד כי כור היתה צריכה להקים ועדת דירקטורים בלתי תלויה בבעל השליטה דנקנר כדי להסיר חשש לקיפוח בעלי המניות מהציבור בחלוקת התמורה בעסקה.

בכל זאת משהו תמוה מתרחש ממש בסוף 35 עמודי ההחלטה שכתבה השופטת. היא קובעת כי "במקרה שלפניי כלל אין מקום לטענה כי ההטבה הכספית הגלומה באופציה לכור מהווה למעשה פרמיית שליטה". לדבריה, כמצ'יינה רוכשת 53% מהמניות מהציבור ורק 7% מהמניות מכור ולכן כור אינה מוכרת שליטה.

מוזר: כיום שולטת כור במכתשים ומיד אחרי העסקה כור כבר לא תשלוט בה והשליטה תעבור לכמצ'יינה. האם לא נמכרה כאן שליטה? האם קרת-מאיר טעתה? אולי לא.

ייתכן שהשופטת מניחה רמז למסר מורכב שייצא בעתיד מבית המשפט הכלכלי ואולי היא עושה זאת בהדרגה כדי שלא להתעמת ישירות עם השופטת ד"ר מיכל אגמון-גונן, שריכזה תיקי תאגידים רבים בשנים האחרונות ולא מונתה לבית המשפט הכלכלי.

במה דברים אמורים? חוק החברות החדש קובע כי הדרך לרכישת שליטה בחברה ציבורית היא מנגנון הקרוי "הצעת רכש". מנגנון זה ידוע לשמצה בקשיים שהוא מערים על רוכש שליטה ובהגנה הרבה שהוא מעניק לבעלי מניות מהציבור. המנגנון מאפשר לבעלי המניות מהציבור לנהל התמקחות עם הרוכש על מחיר המניות וכך הוא ממרר את חייו של האחרון. השופטת אגמון-גונן החליטה לאפשר לרוכשי שליטה לאסוף את המניות שבידי הציבור באמצעות מנגנון חלופי: מיזוג. במנגנון המיזוג החיים יותר קלים מבחינת הרוכש.

אמנם הוא חייב להביא את עסקת רכישת השליטה לאישור באסיפה של בעלי המניות אבל היכולת של בעלי המניות להתמקח על המחיר נשחקת מאוד, בוודאי בהשוואה להצעת רכש. אגמון-גונן אישרה את שיטת המיזוג כמסלול חלופי לרכישת שליטה בחברה ציבורית בפסק דין ידוע (פרשת מלם-תים) שאושר גם בבית המשפט העליון. מאז, הצעות הרכש הסטנדרטיות כמעט נעלמו ומנגנון המיזוג היה לדרך המלך. בפשטות, בעלי שליטה ניצלו את הסדק בחומה שפתחה אגמון-גונן והעבירו דרכו פילים. בית המשפט הכלכלי מבקש לעצב מחדש את שוק ההון בישראל באמצעות שילוב של מומחיות בדיני תאגידים יחד עם הכרה במציאות ייחודית של בעלי שליטה דומיננטיים ורבי-עוצמה. אפשר לקרוא את הסייפא להחלטת קרת-מאיר כך: גם אם יש פילים שבעל שליטה יכול להעביר דרך קוף המחט של מנגנון המיזוג, הפיל של מכתשים גדול מדי - לכל פרצה יש סייגים.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#