ד"ר שקשוקה יעזור לדנקנר לצאת מההסתבכות במכתשים? - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

ד"ר שקשוקה יעזור לדנקנר לצאת מההסתבכות במכתשים?

למה הטיעונים של כור לא משכנעים?

18תגובות

כור בלחץ. מכירת השליטה בחברת מכתשים אגן מידי כור (חלק מקבוצתאי.די.בי שבשליטת נוחי דנקנר) לחברה הממשלתית הסינית כמצ'יינה תמורת סכום של 1.44 מיליארד דולר תקועה כבר חודשיים, בגלל בקשה לאישור תובענה ייצוגית שהגיש בעל המניות מהציבור רו"ח דב כהנא נגד חלוקת התמורה בעסקה.

כהנא לא אשם. להפך. לראשונה בישראל נרתם בית המשפט הכלכלי לבחון בזמן אמת אם בעל שליטה ניצל את כוחו כדי לסדר לעצמו פרמיית שליטה בלתי מוצדקת. ממש כמו באמריקה. כהנא ניצח בהחלטה שניתנה בחודש שעבר על ידי השופטת דניה קרת-מאיר מבית המשפט הכלכלי, שקבעה כי חלוקת התמורה בעסקה מקפחת את בעלי המניות מהציבור וכי כור חייבת להתחלק עם בעלי מניות אלה בשווי האופציה שקיבלה - 160-185 מיליון דולר.

מדובר למעשה בהחלטת ביניים וכעת יש לקבוע מה בדיוק שווי האופציה ולאשר את התביעה הייצוגית. כור כבר מבקשת לערער על החלטת הביניים לבית המשפט העליון. ביום ראשון אמור להתקיים דיון בפני השופטת קרת-מאיר בבית המשפט הכלכלי ובו מן הסתם ייקבע כיצד אם בכלל יתקדם התיק בזמן שבקשת רשות הערעור תלויה בעליון. איך יודעים שכור בלחץ?

בימים האחרונים מנהלת כור משא ומתן לפשרה עם התובע הייצוגי כהנא ועם בא כוחו עו"ד יצחק אבירם. התיק הזה עולה לקבוצת אי.די.בי לא מעט שעות עבודה של עורכי הדין היקרים בארץ. מכתשים מיוצגת על ידי פירמת הרצוג פוקס נאמן. כור מיוצגת על ידי פירמת פישר בכר חן. על הערעור לעליון של כור חתומים שלושה שותפים בכירים של הפירמה - רובי בכר, ד"ר גיל אוריון ואברמי וול. השבוע נודע כי גם עו"ד רם כספי הוכנס לתמונת מגעי הפשרה.

הפרסום יצר את הרושם שכספי הוא מגשר בתיק. למעשה, כספי הוזמן מצד אנשי דנקנר בגלל המוניטין שלו כ"דוקטור שקשוקה". מי לא זוכר את ההסבר של כספי על האופן שבו לקח את כל הצעות המחיר שנזרקו לאוויר במו"מ בין המדינה והאחים עופר על הפרטת חברת הספנות צים, עשה "שקשוקה" וקיבל את המחיר המוסכם על כולם?

נכון למועד כתיבת שורות אלה, לא נמצא המחיר שישקשק פשרה בין כהנא לדנקנר. כמצ'יינה מחכה בינתיים בסבלנות וזה יפה, כי דנקנר יכול לקדם את עסקת מכתשים, אם רק ירצה, על ידי הוראה לשים בקופת בית המשפט את הסכום השנוי במחלוקת ויביא את העסקה לאישור באסיפת בעלי המניות של מכתשים. הרי כהנא כבר הודיע לבית המשפט כי העסקה עצמה טובה בעיניו וגם המחיר שהושג הוגן - הבעיה היא רק כיצד תחולק התמורה. מה הסיכוי של כור להפוך את החלטת בית המשפט הכלכלי בערעור בבית המשפט העליון?

סיכון כמעט אפסי להפסד

בבקשת הערעור לבית המשפט העליון תוקפת כור את השופטת קרת-מאיר כמי שהתעלמה מהמהות האמיתית של העסקה. כור טוענת בראש ובראשונה כי שווי האופציה אינו פרמיית שליטה, אלא "תמורה עודפת" המגיעה לה בגלל המבנה המיוחד של העסקה. כדאי לנתח את טענת כור, כי יש בה לא מעט היתממות.

לטענת כור, היא היתה יכולה למכור לסינים כעת גם את 40% המניות שהיא מותירה בידיה ואז היתה מקבלת במזומן 960 מיליון דולר עבור חלק זה של אחזקותיה ולא היה בכך כל הפרה של השוויון מול בעלי המניות מהציבור. זה נכון. כור גם טוענת כי הסינים ביקשו ממנה להישאר שותפה אסטרטגית ולכן הוענקה לה האופציה, כמעין ביטוח שיאפשר לכור לקבל גם בעתיד לכל הפחות את מה שמקבלים היום בעלי המניות מהציבור.

TheMarker

טוב ויפה, אבל האופציה יוצרת לפיכך לכור סיכוי לרווח עתידי, אם שווי מכתשים יעלה, וסיכון כמעט אפסי להפסד. לכן האופציה שווה לפחות 160 מיליון דולר. בית המשפט פסק בעבר כי השווי ההוגן של חברה צריך לשקף את תזרים המזומנים העתידי המהוון של החברה נכון להיום, כלומר, למועד המכירה. הסיכוי של מכתשים לייצר רווח גם אינו ודאי וגם אם בעלי המניות מהציבור לא יהיו שם בעתיד, צריך להשתקף בשווי המשולם לכל בעלי המניות במכתשים היום.

העובדה ששווי עשוי לצמוח מהשותפות האסטרטגית בין כמצ'יינה לכור אינה מצדיקה למנוע מכל בעלי המניות היום את חלקם ברווח הזה. המושג "תמורה עודפת" בהקשר הזה הוא פשוט המצאה מילונית חדשה של כור. אגב, כור גם טוענת בבקשת הערעור שהתמורה העודפת מגיעה לה בגין התחייבותה בהסכם עם כמצ'יינה שלא להתחרות במכתשים. זו טענה משעשעת בהתחשב בכך שכור הסבירה בעבר שעצם ההחלטה למכור את מכתשים נובעת מהיעדר סינרגיה בין פעילות מכתשים לשאר הפעילות של קבוצת אי.די.בי. אם סוג הפעילות הזה אינו סינרגי לקבוצת אי.די.בי, למה שתרצה בכלל להתחרות במכתשים ולמה שכמצ'יינה תשלם לה 160 מיליון דולר עבור אי תחרות? הסינים לא פראיירים.

טענת ערעור יותר משכנעת של כור היא שהשופטת טעתה כשקבעה כי בעסקות שבהן רוב המניות נרכשות מהציבור, ולא מבעל השליטה, האחרון אינו זכאי לפרמיית שליטה. כור היא בעלת השליטה כיום והיא מאבדת אותה בתום העסקה ולכן היא כן זכאית לפרמיה. כמה? פחות ממה שנטלה. על מה אפשר להתפשר?

TheMarker

תביעות ייצוגיות נגמרות כמעט תמיד בפשרה, שאותה חייבים להביא לאישור בית המשפט. לאחר שהשופטת קרת-מאיר כבר קבעה שלא מגיעה לכור פרמיית שליטה (וגם אם כן) נראה כי הסכום שיניח את דעתה חייב לנוע סביב העברה של 80 מיליון דולר מכור לבעלי המניות מהציבור במכתשים.

למה? כור עצמה מעריכה את שווי האופציה בין 160 ל-185 מיליון דולר. נסכים על הממוצע: 172.5 מיליון דולר. נשאיר לכור עמלת עסקה בשווי 12.5 מיליון דולר. יתר 160 המיליון צריכים להתחלק בין כל בעלי המניות במכתשים. לכן, הציבור שמכר 53% מהמניות צריך לקבל מעט יותר מ-80 מיליון דולר בנוסף למה שכבר הוסכם לתת לו.

זו כמובן הערכה שמרנית מאוד, מאחר שהתובע הייצוגי טוען ששווי האופציה גבוה בהרבה מההערכה של כור, שגיבש עבורה רו"ח פרופ' יצחק סוארי. התובע הייצוגי כהנא אמנם כבר חצה את גיל 80 ומזמן בגמלאות אבל הוא מרואי החשבון הוותיקים והידועים בישראל וגם הוא מבין משהו בהערכות שווי.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#