איך תגיב כור למכשול המשפטי בעסקת מכתשים? - דין וחשבון - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

איך תגיב כור למכשול המשפטי בעסקת מכתשים?

אם כור תחליט לערער על פסיקת בית המשפט בעניין מכתשים, כדאי לה להגיע לדיון עם הצעה חלופית לחלוקה

9תגובות

>> עסקת כור-כמצ'יינה-מכתשים הסתבכה. בעוד כשלושה שבועות אמורה השופטת דניה קרת-מאיר מבית המשפט הכלכלי לקיים עוד דיון בתביעה הייצוגית שהוגשה נגד חלוקת התמורה בעסקה לאחר שפסקה כי החלוקה מקפחת את בעלי המניות מהציבור. השאלה המרכזית עכשיו היא כמה בדיוק שווה האופציה שתיתן כמצ'יינה לכור, בעלת השליטה במכתשים, ושלא ניתנה לשאר המשקיעים.

כור טוענת כי שווי האופציה הוא 160 מיליון דולר לפי הערכת שווי של פרופ' יצחק סוארי. לתובע הייצוגי, רו"ח דב כהנא, יש חוות דעת של פרופ' דן גלאי לפיה שווי ההטבה גדול יותר מ-200 מיליון דולר. יש להניח שבית המשפט ימנה מומחה בלתי תלוי כדי להכריע בעניין.

החלטת השופטת קרת-מאיר הפתיעה את כל הצדדים. ספק אם עו"ד יצחק אבירם המייצג את התובע הייצוגי ציפה להחלטה כה גורפת. בכור בוודאי לא ציפו לכך שבית המשפט יתערב בחלוקת התמורה שכמצ'יינה מוכנה לשלם עבור מכתשים.

האם כור יכולה לסגת עכשיו מהעסקה? ראשית, ככל הידוע כור אינה מעוניינת לסגת. שנית, גם אם כור מעוניינת בכך ספק אם כמצ'יינה תעבור על מהלך זה בשתיקה. שלישית, אם תחליט כור לבטל את העסקה יוכלו בעלי המניות מהציבור להגיש תביעה נוספת שכן אם כור סברה שהעסקה טובה למכתשים עד עכשיו, תהיה זו התנהגות פסולה מצדה לסגת רק בגלל שחלוקת התמורה הלא שוויונית אוזנה על ידי בית המשפט.

כור יכולה לערער על גישת השופטת קרת-מאיר בהחלטתה ולפיה אין מדובר במכירת שליטה מכיוון שכמצ'יינה קונה את רוב המניות מהציבור. פרשנות זו אינה עולה בקנה אחד עם הגדרה רחבה בדיני ניירות ערך ולפיה "שליטה" היא היכולת לכוון את פעילותו של התאגיד ללא קשר לכמות המניות שמחזיק בעל השליטה.

אם תצליח כור בערעור תעמוד בפני בית המשפט שאלה אחרת: האם פרמיית השליטה המגולמת באופציה שקיבלה כור בעסקה הוגנת?

בנקודה הזו החלטת השופטת קרת-מאיר אמיצה וחשובה. לטעמה מוסמך בית המשפט להתערב בעסקה כאשר בעל השליטה מכתיב אותה לבעלי המניות מהציבור ויש לו עניין אישי בה.

החלטת בית המשפט מסתמכת בחלקים רבים על ניתוח חובת ההגינות של בעל השליטה בכתיבתה האקדמית של פרופסור אירית חביב-סגל, מומחית לדיני תאגידים הנחשבת ל"כוהנת הגדולה" של הממשל התאגידי. חביב-סגל מתאפיינת בריאליזם מאוזן בכל הקשור למתח המובנה בין החוק היבש לבין הדינמיות של עולם העסקים, אבל בכל הקשור לעסקות מיזוג שיוזמים בעלי השליטה היא מצדדת במובהק בהתערבות שתבטיח קיום חובות אמון של בעל השליטה כלפי בעלי המניות מהציבור.

בסיס הממשל התאגידי, כפי שכתבה חביב-סגל לא פעם, הוא פרוצדורות שקיומן יבטיח הגינות. ההחלטה של השופטת קרת-מאיר היא לפיכך מחווה יפה מבית המשפט הכלכלי לממשל התאגידי ומקדמיו. הצעד הנכון מבחינת כור יהיה אם כך למנות ועדת דירקטורים בלתי תלויים לבחון את חלוקת התמורה בעסקה ולקבוע פרמיה הוגנת לכור שתשקף משא ומתן שאינו מושפע מבעל השליטה. היה צריך לעשות זאת כבר בתחילת העסקה, אבל אם כור מתכוונת לערער - עדיין לא מאוחר.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#