"אני שומע על חברות ששוקלות לצאת משוק ההון בגלל הרגולציה" - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

"אני שומע על חברות ששוקלות לצאת משוק ההון בגלל הרגולציה"

משרד עורכי הדין שניצר גוטליב סאמט, מהבולטים בשוק ההון, מתרחב בשנים האחרונות לתחומי הליטיגציה, הנדל"ן והפרויקטים. שלושת השותפים הבכירים קובלים בראיון משותף ראשון על החיים הקשים של חברות ציבוריות ומותחים ביקורת על הרגולציה המחמירה

2תגובות

>> שוק ההון הוא כיום אחד התחומים התחרותיים ביותר בין משרדי עריכת דין. פירמת עורכי הדין שניצר גוטליב סאמט - ששותפיה בעלי מוניטין רב בליווי חברות בשוק ההון ובעריכת תשקיפים - היא דוגמה למשרד המתמודד עם תחרותיות רבה מחד גיסא, ועם השינויים הגדולים העוברים בשנה האחרונה על שוק ההון, מאידך גיסא.

"אתה לא טועה שיש בעיה בשוק ההון", מודה השותף המייסד עו"ד יואב שניצר, "אבל שוק ההון מהווה פלטפורמה ללקוחות שכבר נשארים עם האנשים שהתרגלו אליהם והתרשמו מהם לטובה. יש לנו אנשים טובים מאוד שעוסקים בעסקות מסחריות, בנדל"ן ועכשיו גם בליטיגציה. שוק ההון הוא מכשיר חשוב לגייס לקוחות".

אתם עובדים בשיטה של מחירי רצפה לתשקיף כדי לגייס לקוח?

השותף עו"ד דוד גוטליב, מעורכי הדין הוותיקים ביותר בתחום שוק ההון, מגיב: "רק בחודש האחרון היו שני לקוחות חדשים שהגיעו אלינו ואמרו שיש להם הצעה ממשרד אחר לעשות את התשקיף ב-25 אלף דולר בערך. אמרתי להם 'תודה, אבל תלכו למשרד האחר'. אנחנו לא מוכנים לקחת תשקיפים במחירי הפסד בגלל האחריות הרבה הכרוכה בכך. יש לנו כ-30 לקוחות שהם חברות ציבוריות, ובאחרונה הגיע לקוח חדש. השכר שלנו הוא שכר סביר. יכול להיות שמשרדים גדולים עושים סבסוד צולב. אם יש להם לקוחות שמגיעים מחו"ל ומשלמים שכר טרחה גבוה אז אולי הם יכולים להוריד את המחיר בתשקיפים".

שניצר: "הייתי באחרונה אצל אחד האנשים הבכירים במשק, שעשה הנפקה של חברת ענק. זה תשקיף שאי אפשר לעשות בפחות מ-300 או 400 אלף דולר. הוא אמר לי שמשרד גדול עשה לו את ההנפקה ב-50 אלף דולר והוא אמר לי שאם היה רוצה היה יכול להשיג את ההנפקה גם בלי כסף. יש משרדים שיעשו את ההנפקות האלה רק כדי שיוכלו להגיד אחר כך 'אני עשיתי את ההנפקה של זה וזה'".

בין הלקוחות שהגיעו למשרד בזכות המומחיות בשוק ההון מונים השותפים את מבטח שמיר, דנאל אדיר, קבוצת מיחשוב ישיר, ניו הורייזן, בוני התיכון, פרשקובסקי, פולירם ושטרן גרופ. באחרונה מטפל המשרד גם בליווי משפטי של הנפקת נמל חיפה ובחברה הממשלתית נתיבי הגז בהקשר לגיוס הון ופעילויות נוספות.

"רשות ני"ע הגזימה"

בשנה האחרונה גבר באופן משמעותי הנטל הרגולטורי על חברות בשוק ההון. חברות ציבוריות נסחרות נדרשו לאמץ מנגנוני בקרה פנימיים כדי להגביר את אמינות הדיווחים לבורסה בהתאם לתקנות ISOX (הגרסה הישראלית של חוק סרביינס אוקסלי האמריקאי, שגובש בעקבות השערוריות החשבונאיות של אנרון, וורלדקום וחברות אחרות), שמחייבות חברות ציבוריות להקים מערך בקרה על דיווחיהם הכספיים. נוסף לכך תיקון 16 לחוק החברות, שהחמיר את הפיקוח על מינוי דירקטורים ואישור עסקות בעלי עניין.

שניצר, גוטליב ושותפם חיים סאמט, ליטיגטור ועורך דין מסחרי מנוסה, חושבים שרשות ניירות ערך הגזימה. "הרגולציה עשויה להבריח חברות משוק ההון", אומר גוטליב. "הטילו את ISOX על חברות גדולות וקטנות ולא נתנו אפשרות לבצע הבחנה. הכל יתבצע בצורה של מעין כסת"ח. בחברה גדולה באמת יעשו את הבקרות הדרושות, אבל בחברה קטנה זה לירות בתותח כדי להרוג יתוש".

שניצר: "אני שומע בצורה ממשית על חברות ששוקלות לצאת משוק ההון במצב הזה. אני בטוח שיש בעלי חברות בינוניות וקטנות שאומרים לעצמם 'בשביל מה אני צריך להסתבך?'. הכל עולה ים של כסף".

בכר דודו

סאמט מתייחס לחובה החדשה להקים ועדת מאזן: "מה זו ועדת מאזן? זה כמעט כמו ועדת ביקורת. זה לא עוד גוף מהותי שייתן דעה אחרת. אני הייתי דירקטור בבנק לאומי ובבנק הפועלים יחד 14 שנה. שם אין קושי בוועדות האלה כי יושבים כל כך הרבה, אז יישבו עוד קצת. אבל חברה בשוק ההון שעד היום שילמה עלויות של 700 או 800 אלף שקל בשנה וזה נהיה 1.2 מיליון שקל בשנה ויותר - בא הבעלים ושואל את עצמו מה העלות מול התועלת. הוא שואל את עצמו בשביל מה".

אני לא רואה בעיה למצוא דירקטורים.

שניצר: "אני לא ממליץ לחברים שלי להיות דירקטורים כיום. גם אני לא הולך להיות דירקטור".

אחת הבעיות הקשות בעיני השותפים היא הנחיה שפירסמה לאחרונה רשות ני"ע שמחייבת את הדירקטוריון של חברה ציבורית לבחון מדי שנה את הסבירות וההוגנות של השכר לנושאי המשרה. גוטליב מסביר: "נניח שהוחלט לתת למנכ"ל 800 אלף שקל בשנה. תעזוב רגע בצד את ועדת נאמן ואת שלי יחימוביץ'. רשות ני"ע אומרת לך: 'כל שנה תבדוק את השכר'. אם יש לך מנכ"ל שחתמו אתו חוזה, אז אחרי שנה תבדוק את החוזה ואם עכשיו למשל חלה האטה בשוק אז תפתח את החוזה ותוריד לו את השכר? אומרים לך שאם אתה לא עושה את זה אז הפרת את חובת האמונים".

נראה לי שהמטרה היא ליצור מראש מנגנון שכר שיביא בחשבון שינויים רלוונטיים בשוק הנוגעים לחברה.

שניצר: "אלה אנשים שעובדים יחד - באים חמישה-שישה דירקטורים ויושבים מול המנכ"ל. מה אתה מצפה שיעשו? שיגידו לו, 'שמע אתה מקבל יותר מדי, נוריד לך קצת'. הוא הרי זה שחותם להם על הצ'קים".

זה ממחיש שהדירקטוריון לא מסוגל לכפות על מנכ"ל חזק את התנאים וגם לא מסוגל להגיד לבעל שליטה לא להתערב.

סאמט: "זה קצת פשטני. מנכ"ל נכנס לחברה ומנהלים איתו משא ומתן ומגבשים חוזה על בסיס נוסחאות, והכל מסודר והכל מאושר כדין. אם יבואו אליו אחרי שנה או שנתיים ויגידו לו: נכון שחתמנו הסכם, אבל יש האטה ואנחנו רוצים לשנות? המנכ"ל יגיד: 'לי יש סעיף שאני יכול לעזוב בהתראה של שלושה חודשים. עכשיו תעשו מה שאתם רוצים'".

שניצר: "יש לזה פתרון וזה שנחליט שכל נושא משרה בחברה אפשר לחתום איתו על חוזה לתקופה של לא יותר משנתיים. כיום כבר יש הנחיה שאי אפשר לעשות חוזים ללא הגבלה. ככה אנשים יודעים מראש, אבל גם זו בעיה כי לפעמים הזמן קצר מדי בשביל להגיע למסקנות על הביצועים של המנכ"ל".

סאמט: "קח מקרה של מנכ"ל שרוצה חוזה לשש שנים. הוא מתעקש על זה כי הוא אומר שהוא רוצה להשקיע את כל מרצו בחברה ואם הוא ייאלץ לעזוב לפני סוף התקופה הוא כבר בגיל מתקדם ולא בטוח שיוכל למצוא עבודה. נניח שסוגרים אתו את כל התנאים ואז בשנה הראשונה לא הכל מצליח. מה תגיד לו עכשיו? 'שש השנים שקבענו איתך הן בנות תיקון כל שנתיים'?".

אבל יש יתרון להיות מנכ"ל בחברה ציבורית.

סאמט: "מה? שכל שנתיים אתה יכול ללכת הביתה?".

גוטליב: "אני לא חושב שהחברה תצא נשכרת מזה. כשאתה בוחר מנכ"ל אתה רוצה מישהו שיבוא לטווח ארוך".

שניצר: "אני לא חושב שצריך להגביל את שכר הבכירים. אלה לא חברות ממשלתיות. השוק יכול להגן על עצמו".

סאמט כיהן בעבר כדירקטור בוועדה לתגמול בכירים בבנק הפועלים. לפחות בבנקים, לטענתו, יש ניסיון של הדירקטוריון למצוא מנגנוני תגמול המשקפים איזונים לטווח ארוך. "כשהייתי דירקטור בבנק הפועלים", הוא מספר, "היה לנו דיון לגבי הבונוס של שלמה נחמה, דני דנקנר וצבי זיו. ניסינו למצוא פתרון שיכלול ממוצע על פני כמה שנים כדי שהתגמול יינתן על בסיס ביצועים לטווח ארוך. עם זאת, אני חושב שללא תגמול בכירים לא תקבל מנהלים טובים".

סאמט גם חולק על הטענה שלפיה אין בישראל די תביעות ייצוגיות ונגזרות. "אנחנו לא בארה"ב", הוא מגיב על הניסיון להשוות את כמות התביעות הייצוגיות בשוק האמריקאי לישראלי. "אני מעורב עכשיו כדירקטור לשעבר בבנק הפועלים בתביעה נגזרת שמישהו הגיש על הבונוס של עסקת בנק פוזיטיף. ב-2005 הייתי דירקטור. בנק הפועלים רצה להיכנס לשוק הטורקי ורכש את פוזיטיף. מי שהביא את העסקה היה רפי ברבר והוא קיבל בונוס.

"אחר כך הגדילו את הבונוס, אבל אני כבר לא הייתי שם. אני לוקח את זה כדוגמה. אושרה עסקה כדת וכדין בלי שום עניינים שנגעו לבעלי עניין - נקי וטהור. וכעבור חמש שנים אתה צריך לבוא לתת דין וחשבון. אמנם יש עורכי דין שמייצגים אותנו לפי כתב השיפוי מטעם הבנק, אבל אין מחיר לזמן שאני מבזבז על זה ולעוגמת הנפש. תשאל אותי היום אם אני רוצה להיות דירקטור בבנק? לא בטוח".

אולי כי בבנקים הרף גבוה יותר מסתם חברה ציבורית.

סאמט: "לבנקים יש שלושה רגולטורים שמתעסקים בהם. תראה, כשמצאו בעיה של הלבנת הון בבנק הפועלים בסניף הירקון, ניצב יוחנן דנינו עמד בגאווה יחד עם המפקח על הבנקים במסיבת עיתונאים ודיווח על זה. למה היה צריך פשיטה של המשטרה על סניף בנק הפועלים בסיקור של מצלמות טלוויזיה, כשיש למפקח על הבנקים את כל המידע על מה שנעשה בכל הבנקים 24 שעות ביממה? כשהולכים ומקצינים את העניין ויוצאים לתקשורת ומתלהם וזה נגמר בסוף בעבירות טכניות, בנפיחה קטנה, הנזק גדול לאין ערוך מן התועלת. ומה על המפקידים שנמלטו עם הפיקדונות מהארץ לבלי שוב?".

גוטליב: "מרחיקים אנשים טובים מלשבת במקומות הנכונים, כמו המקרה של דני דנקנר. האם צריך בכל ישיבת דירקטוריון לשאול את נושא המשרה האחר או את עמיתו אם יש לו איזשהו קשר?". גוטליב מתייחס בכך לחקירה הפלילית המצויה כיום בשלב ההכרעה בפרקליטות ובה נחשד דנקנר כי לא חשף ניגודי עניינים לכאורה בהחלטות שהתקבלו בבנק הפועלים.

סאמט: "וזה כשכל דירקטור נותן כל שנה תצהיר על כל הנגיעה האישית שלו ושל בני המשפחה שלו וכל התצהירים של כל הדירקטורים מועברים בינם לבין עצמם. אחרי כל זה צריך לחקור עוד יותר אם כולם קיבלו את כל המידע ודנו בעסקה?".

גוטליב גם קובל על קשיים שמערימה באחרונה רשות ניירות ערך על חברות המבקשות לגייס הון או חוב מהציבור באמצעות "תשקיפי מדף" - תשקיף שיכולה החברה לפרסם מראש, לפני מועד הנפקה מתוכנן, ולעשות בו שימוש לגיוס במועד הנוח לה.

"זה כלי יעיל מאוד. היתרון הוא שאתה יכול לגייס תוך זמן קצר ממועד פרסום הדו"ח. באחרונה ביקשה רשות ניירות ערך שאת דו"ח הצעת המדף - שהוא הכלי שמאפשר לך לגייס - תעביר לעיונה והיא תוכל להעיר הערות. זה לוקח זמן ואתה יכול להפסיד את האפשרות לגייס", מסביר גוטליב את הבעייתיות.

לדבריו, "היום רשות ניירות ערך רוצה שגם שכשהמנפיק של אג"ח רוצה לתת ביטחונות להנפקת האג"ח בהצעת מדף, הוא ייאלץ לתקן את התשקיף, וזה כמובן לוקח זמן. נתת כלי לגיוס? כיום ההליך מתארך ומסתבך. אם רוצים להפסיק את תשקיפי המדף - שיתקנו את החוק".

אבל זה נעשה כי תשקיף מדף פותח פתח לניצול לרעה. הביטחונות היו הבעיה במשבר האחרון.

גוטליב: "יש לך קהל רוכשי אג"ח שצריכים לעמוד בכללי ועדת חודק, ואז הם יכולים לבדוק את הביטחונות. חלון ההזדמנויות של הצעות מדף הופך להיות מסובך יותר".

שותף עם נדוניה

שניצר וגוטליב חברו זה לזה ב-1993. בקיץ 2009 הצטרף אליהם סאמט, שפרש במפתיע מהמשרד שייסד בעבר. "היה לי משבר במשרד הקודם", אומר סאמט ברמז ברור ליחסים עם שותפיו בעבר. סאמט הגיע עם שני שותפים, מחלקת ליטיגציה ועם לקוחות בתחום החברות הציבוריות והנדל"ן. "הבאתי תחום שהיה חסר למשרד הזה. נהיינו שותפים לכל דבר ועניין. צריך מזל בחיים", הוא אומר.

למעשה, היו לסאמט תוכניות אחרות: "היתה תקופה שחשבתי לעשות דברים אחרים, לא בתחום המשפטי, אבל במשבר הכלכלי של 2008 כל מיני דברים שבניתי עליהם התפוגגו והדבר שאני הכי נהנה ממנו זה עריכת דין". הקשר בין סאמט לשניצר נוצר שנים רבות קודם לכן. "את יואב אני מכיר הרבה שנים. הוא היה האדם הראשון שהתייעצתי איתו כשהיה לי משבר במשרד. דוד ואני היינו יחד באותו בית ספר ובאותה כיתה".

הפירמה כבר לא ממוקדת רק בשוק ההון, אף שליווי חברות ציבוריות הוא תחום מרכזי. סאמט: "זה משרד שיש לו תחומי פיתוח והתרחבות שגדלים כל הזמן. אני בטוח שהמשרד יגדל להיות פי שניים ממה שהוא כיום. אנחנו מפתחים את תחום התשתיות. בפרויקטים אנו מייצגים למשל את החברה הממשלתית של כביש חוצה ישראל".

כשמציינים בפני השותפים הוותיקים את העובדה שחצו כבר את גיל 60, סאמט מזכיר את הזמר ליאונרד כהן שנקלע למשבר כלכלי ונחלץ ממנו במסע הופעות שקיים בשנים האחרונות: "כהן יצא ב'גיל השלישי' למסע הופעות שהיה המוצלח בחייו", הוא אומר בחיוך.

קולטים נשים

משרד שניצר גוטליב סאמט צירף בחודש שעבר שלוש עורכות דין חדשות. עו"ד יפית אדר-שניצר הגיעה ממשרד יגאל ארנון והצטרפה למחלקה המסחרית במשרד שבראשה עומד השותף המייסד יואב שניצר. עו"ד חן סולומון, 27, הגיעה ממשרד מ. זליגמן וקודם לכן התמחתה בפרקליטות תל אביב. עו"ד ליעד סטרולוב, 31, הגיעה ממשרד כבירי, נבו, קידר. שתי האחרונות הצטרפו למחלקת הליטיגציה.

עם הצטרפותן של שלוש עורכות הדין החדשות מונה המשרד 27 עורכי דין ומעסיק בנוסף חמישה מתמחים. חיים סאמט עוסק כיום בעיקר בליטיגציה מסובכת, עסקות ובוררות. יואב שניצר הוא השותף המנהל של המשרד ופועל גם בתחומי המשפט המסחרי והנדל"ן בעסקות מורכבות. תחום שוק ההון מובל על ידי דוד גוטליב, שאליו הצטרפו בשנים האחרונות השותפים הצעירים יותר דודו בן יעיש ואורי גוטליב. במחלקה יש עוד שמונה עורכי דין.

תחום הליטיגציה מטופל על ידי ניר מילשטיין וניר סברוב, שגם לצדם כשמונה עורכי דין נוספים. השותפה עו"ד דפנה זינגר מיכוביץ מרכזת את צוות הנדל"ן, ועו"ד דפנה זוסמן אחראית לתחום העסקות הבינלאומיות.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#