המחוזי: שווי המוניטין של שותפות עו"ד אמנון רפאל זעום ואין לחלקו - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

המחוזי: שווי המוניטין של שותפות עו"ד אמנון רפאל זעום ואין לחלקו

המחוזי קבע כי שווי המוניטין של שותפות רפאל, רבינוביץ', מהולל וענבי, שפורקה ב-2000, היה 130 אלף שקל ■ לכן השותפים לא ייאלצו לשלם לרפאל 4.2 מיליון שקל כפי שקבע כונס השותפות ■ שופט המחוזי חגי ברנר: "רפאל נטל מהמוניטין במידה לא פחותה ממה שנטלו שאר השותפים"

תגובות

הסכסוך המשפטי בין עורכי הדין אמנון רפאל לשותפיו לשעבר בשאלת המוניטין של השותפות ביניהם שפורקה, הוכרע אתמול על ידי בית המשפט המחוזי בתל אביב. השופט חגי ברנר קבע בפסק דינו כי שותפיו לשעבר של רפאל, אשר (קוקי) רבינוביץ', ירון מהולל, איתמר ענבי ואורי סודרי אינם חייבים דבר לרפאל בגין מוניטין השותפות. להכרעה ציפו עורכי דין רבים שהיו או יהיו בהליכי פירוק שותפות. ואולם, ספק אם מדובר בסוף פסוק, שכן הדרך לערעור לבית המשפט העליון עדיין פתוחה בפני רפאל.

"אין ולא היה כל יסוד למסקנתו של הכונס לפיה בשונה משותפיו לשעבר, רפאל לא נטל דבר ממוניטין השותפות. ככל שהיתה נטילה כלשהי של מוניטין השותפות, הרי שרפאל נטל ממנו במידה לא פחותה ממה שנטלו רבינוביץ', מהולל, ענבי וסודרי. גם מטעם זה אין הוא זכאי לפיצוי כלשהו משותפיו לשעבר", קבע השופט.

פסק הדין נוגע לפירוק שותפותם של עורכי הדין רפאל, רבינוביץ', מהולל, ענבי וסודרי. החמישה היו שותפים מ-1993 ועד 2000. רפאל טען אז שהודח על ידי שותפיו לשעבר מהמשרד שאותו ייסד. בתביעה שהגיש נגד השותפים טען כי הארבעה נטלו עמם את חלקו במוניטין המשרד, ולכן תבע מהם לשלם לו את חלקו. השותפים טענו מנגד שרפאל היה בעל השפעה שלילית על השותפות ועל שמה הטוב.

בתחילת 2001 מונה לשותפות המקורית כונס נכסים, בעקבות בקשתו של רפאל. הכונס, עו"ד ורו"ח ישראל ברון, קבע כי יש לחלק את תיקי השותפות בין השותפים בהתאם לחלקם היחסי בשותפות. עוד קבע כי יש להכיר במוניטין של שותפות הנובע מהפוטנציאל הנשען על חוג הלקוחות הקיים של השותפות. מוניטין זה, קבע ברון, ייקבע לאחר קבלת חוות דעת מומחה. שני הצדדים הגישו ערעורים על ההחלטה לבית המשפט המחוזי בתל אביב. השופט בדימוס ד"ר גבריאל קלינג, קבע במארס 2003 כי למשרד עורכי דין יכול להיות מוניטין וכי אפשר ללמוד מהסכם השותפות בין רפאל לשותפיו לשעבר כי הם הניחו כי לשותפות יש מוניטין, שאת שוויים יש להעריך. לפי קלינג, מאחר שכוח המשיכה המצרפי של השותפות יכול לעלות על סך כוח המשיכה של השותפים המרכיבים אותה, ייתכן שהמוניטין יישאר גם לאחר הפירוק. קלינג החזיר את הנושא לכונס כדי שיחליט בעניין.

במאי 2004 קבע הכונס כי שווי המוניטין של השותפות ביולי 2000 היה כ-14 מיליון שקל, וכי מכיוון שרפאל לא נטל בעת הפרישה מהמוניטין, על השותפים לשלם לו שליש משוויים, בסך 4.2 מיליון שקל. הכונס הגיש בקשה למחוזי לחייב את רבינוביץ' ומהולל בתשלום והמחלוקת עברה לבית המשפט.

ביוני 2007 הכריעה השופטת רנה משל (שפרשה בינתיים) במחלוקת, וקבעה כי לשותפות אין מוניטין נפרדים מהמוניטין האישיים של שותפיה. משל קבעה כי גם אם היו לשותפות מוניטין עצמאיים, הרי שהמוניטין לא נותרו לה לאחר פירוקה. לדעתה, רק במקרים נדירים של שותפויות ותיקות מאוד ששמן הולך לפניהן כמו הרצוג פוקס נאמן או ש. הורוביץ, ייוותרו מוניטין לשותפות של עורכי דין לאחר פירוקה. משל פסקה כי רפאל אינו זכאי לתשלום מהשותפים בגין מוניטין.

רפאל עירער על פסק הדין לבית המשפט העליון, באמצעות עו"ד אמיר ויתקון. לטענתו, היה על השופטת לדון רק בשאלת שווי המוניטין וחלוקתם, ולא בעצם קיומם של מוניטין, שכן סוגייה זו הוכרעה על ידי השופט קלינג. בית המשפט העליון קיבל באוגוסט האחרון את טענתו וקבע כי אין מנוס מביטול החלטתה של משל. השופטת עדנה ארבל קבעה כי הדיון יוחזר למחוזי כדי שידון שוב בשווי המוניטין של השותפות ובשאלה אם רפאל נטל מהם עם פירוק השותפות.

לשותפות לא היו מוניטין משמעותיים

באשר לשאלה מהו שווי המוניטין של השותפות קבע ברנר כי יש לאמץ את חוות הדעת של פרופ' עודד שריג, כיום הממונה על שוק ההון, שהוגשה מטעמם של השותפים לשעבר, על פני חוות דעת שהוגשה מטעמו של רפאל. השופט קבע כי חוות דעתו של שריג היתה מקיפה, יסודית ומשכנעת, וכך גם עדותו, בעוד שחוות הדעת שהוגשה מטעם רפאל לוקה בכשלים של ממש.

אמנון רפאל; צילום: עופר וקנין

בחוות דעתו קבע שריג כי המוניטין של השותפות הם למעשה הרווחים העודפים, כלומר היכולת של השותפות להפיק רווחים הגבוהים מעבר לצירוף הרווחים הרגילים שאותם יכול כל שותף להשיג בעצמו. בהקשר זה קבע המומחה כי שווי המוניטין של השותפות ככזו, מעבר למוניטין האישי של שותפיה, היה סכום זעום של 130 אלף שקל בשנה, זאת בהתבסס על נתון שהופיע בסקר שכר עורכי דין לפיו השכר הסביר לשותפים בשותפות הוא 3.5 מיליון שקל בשנה. שריג הפחית סכום זה מהרווח השנתי של השותפות שהיה 3.7 מיליון שקל, ובניכוי מס של 36%, התקבל סכום המוניטין.

אחד החיזוקים למסקנתו של המומחה היה בעובדה ששותפים חדשים נכנסו לשותפות במרוצת שנות קיומה מבלי שנדרשו לשלם דבר תמורת חלקם במוניטין של השותפות, וכך גם היה כאשר שותפים פרשו מהשותפות ולא שולם להם דבר בגין חלקם במוניטין. דבר זה, קבע שריג, מוכיח שלשותפות לא היה מוניטין בעל ערך מהותי משל עצמה, וכי השותפים עצמם לא ראו במוניטין השותפות נכס בעל ערך מהותי.

באשר לטענתו של רפאל, "כיצד זה ניתן לקבוע כי שותפות כה מצליחה כמו בענייננו נעדרת מוניטין", קבע השופט כי "תמיהה זו אין בה ממש", שכן לדבריו, המומחה לא קבע כי השותפים עצמם נעדרים מוניטין אישיים, אלא רק שלשותפות ככזו לא היה מוניטין משמעותיים מעבר למוניטין המצרפיים של יחידיה. עוד אמר השופט כי נוכח עברה הבלתי-יציב של השותפות, אין כל סיבה לתמוה על מסקנתו של המומחה: מדובר בשותפות צעירה יחסית ובשנות קיומה הבודדות חלו שינויים תכופים בהרכב השותפים, בשמה של השותפות ואפילו בכתובתה.

השופט צידד בעמדת המומחה לפיה מוניטין עודפים של שותפות ניבנה בהדרגה ולאורך שנים רבות. "הדבקות בשם המייסד, כמו גם רציפות וההמשכיות של הפירמה חרף חילופי הדורות בה, הם שמעידים על קיומו של אותו מוניטין עודפים שלא קיים בפירמות שאך זה מקרוב באו, דוגמת השותפות בה עסקינן, שלא הוציאה את ימיה מעבר לשמונה שנים", קבע ברנר.

רפאל נטל 60 תיקי לקוחות

באשר לשאלה האם נטל עמו רפאל חלק מהמוניטין לאחר שפורקה השותפות, קבע השופט כי "ככל שהיה לשותפות מוניטין משל עצמה, הרי שרפאל נטל ממנו חלק, לא פחות ממה שנטלו רבינוביץ', מהולל, ענבי וסודרי". אחד הביסוסים למסקנתו זו היה שמה של השותפות החדשה שהקימו השותפים: "רבינוביץ', מהולל, ענבי ושות'". "השוני בין שם השותפות לבין שמה של השותפות החדשה מעיד כי לא היתה נטילת מוניטין על ידי השותפים", קבע השופט.

עוד ציין ברנר כי אין מקום לקבל את טענת רפאל לפיה הוא לא נטל חלק מתיקי הלקוחות, לצורך ביסוס שאלת המוניטין. מחומר הראיות, קבע ברנר, עולה כי רפאל נטל לפחות 60 תיקי לקוחות, לרבות שלושה לקוחות מרכזיים של השותפות, מה שמוכיח לדבריו כי נטל חלק כלשהו ממוניטין השותפות.

ברנר הוסיף כי "הסכמתם של מרבית הלקוחות לעבור אל השותפות החדשה, גם אם ניתנה מבעוד מועד ועוד בטרם פורקה השותפות, אינה מלמדת בהכרח על נטילת המוניטין של השותפות ככזו, שכן סביר הרבה יותר להניח כי הלקוחות בחרו להמשיך ולקבל את השירות מאותו שותף שהעניק אותו להם קודם לכן, קרי בשל המוניטין האישי של אותו שותף".

לאור האמור קבע השופט כי השותפים לא יצטרכו לשלם לכונס הנכסים של השותפות סכום של 4.2 מיליון כפי שהתבקשו על ידו. רפאל חויב לשלם לשותפיו לשעבר הוצאות משפט בסך כולל של 90 אלף שקל. עוה"ד מיקי שפיגלמן וילנה וולובסקי ממשרד שפיגלמן קורן ברק זמיר ושות' ייצגו את רבינוביץ' ומהולל. עו"ד גיורא ארדינסט ייצג את ענבי. רפאל מסר בתגובה כי עדיין לא הספיק לקרוא את גזר הדין.

*בתמונה: מיקי שפיגלמן



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#