האם הדירקטורים לשעבר בדסק"ש ישלמו 100 מיליון שקל או יחויבו ביותר? - דין וחשבון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

האם הדירקטורים לשעבר בדסק"ש ישלמו 100 מיליון שקל או יחויבו ביותר?

דיסקונט השקעות הגיעה לפשרה עם הדירקטורים שנתבעו בגין עסקת מעריב הכושלת, לפיה הם ישלמו 100 מיליון שקל ■ כעת יצטרך השופט עופר גרוסקופף להחליט איזה משקל, אם בכלל, יש לתת להתנגדות של עורכי הדין לפשרה שנרקמה

6תגובות
נוחי דנקנר
ניר קידר

עורכי הדין רונן עדיני ורם דקל, שהגישו את התביעה הנגזרת בעניין אישור עסקת מעריב על ידי דיסקונט השקעות (דסק"ש), מצאו עצמם לפני כחודש דחוקים לפינה — לאחר שהנתבעים הגיעו לפשרה ישירות עם דסק"ש. ביום חמישי הם הגישו את עמדתם לבית המשפט, ולפיה הם מתנגדים להסדר הפשרה.

עדיני ודקל תקפו את התנהלותה של דסק"ש ומעורבים נוספים — אך לבסוף, מתוך הבנה כי עמדת החברה שקיבלה את הפשרה לא תשתנה, הם הותירו את ההחלטה אם לאשר את הפשרה בידי השופט עופר גרוסקופף מבית המשפט המחוזי מרכז.

במרכז התביעה עומדת העסקה לרכישת עיתון "מעריב" מ–2011, שאושרה על ידי דירקטוריון דסק"ש בהנהגתו של בעל השליטה לשעבר, נוחי דנקנר. עם הדירקטורים שאישרו את העסקה נמנים אבי פישר, יצחק מנור, צבי לבנת, חיים גבריאלי, פרופ' ניב אחיטוב ואמו של דנקנר, זהבה דנקנר.

באוגוסט 2015 אישר גרוסקופף את הבקשה לתביעה נגזרת שהוגשה נגד החברה והדירקטורים, על ידי שני בעלי מניות, באמצעות עדיני ודקל. גרוסקופף פסק כי כבר בעת שהעסקה אושרה, האפשרות להפוך את "מעריב" לעסק רווחי נראתה כחיזיון אוטופי ואפילו דמיוני, וקבע כי הדירקטורים הפגינו אדישות ונהגו בפזיזות — הן בהיבט הפרוצדורלי והן בהיבט המהותי.

השופט עופר גרוסקופף
אתר בתי המשפט

בשלב מסוים לאחר שהבקשה אושרה והתביעה התחילה להתנהל, עורכי הדין של התובעים והדירקטורים הנתבעים ניהלו גישור בפני השופטת לשעבר הילה גרסטל. ההצעה שעלתה היא כי הדירקטורים ישלמו לדסק"ש סכום של 100 מיליון שקל — ש–15% ממנו ייצאו מכיסם, והיתרה תשולם על ידי הביטוח. ואולם הצדדים לא הגיעו לסיכום סופי. עורכי הדין של הדירקטורים טענו כי הסיבה לחוסר ההסכמה נעוצה בשכר הטרחה של עדיני ודקל, שמצדם טוענים כי הם מתנגדים עקרונית לסכום הפשרה.

בשלב זה, ביצעו עורכי הדין של החברה והדירקטורים "מעקף", ודסק"ש התנהלה ישירות מול עורכי הדין של הדירקטורים, ובהם אהרון מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן וגיורא ארדינסט, שמייצגים את המשפחות מנור ולבנת. התוצאה היתה שדירקטוריון דסק"ש נפגש ואישר את העסקה — בלי עדיני ודקל.

למחרת אישור העסקה, ב–19 ביולי, לאחר שעדיני ודקל גילו שעקפו אותם, התקיים דיון סוער באולמו של השופט גרוסקופף. בסיומו של הדיון קבע השופט כי השניים יגישו את עמדתם לעניין הצעת הפשרה ולאופן המשך ניהול ההליכים בתיק.

"החברה קיבלה את הצעת הפשרה בחופזה"

ביום חמישי האחרון, לאחר שקיבלו את פרוטוקול הדיון של דסק"ש שבו אושרה הפשרה, הגישו עדיני ודקל את עמדתם. הם חזרו על כך שכבר במארס הוצעה להם הפשרה על ידי עו"ד אהרון קאופמן, היועץ המשפטי של דסק"ש, וכי הם התעקשו כי היא תשופר. לדבריהם, "החברה ידעה כבר במארס 2017 על הצעת הפשרה, והיתה יכולה לדון בנושא בשיקול דעת ובצורה יסודית ומעמיקה. ואולם היא נחפזה לכנס ישיבת דירקטוריון בהולה, יום אחד בלבד לפני הדיון שהתקיים בבית המשפט, במטרה להציג 'מעשה עשוי' בפני בית המשפט".

עדיני ודקל כותבים כי אף שהם מסתייגים מהאופן השגוי לטענתם שבו הוצגה הפשרה לדירקטוריון, הם החליטו "מפאת כבודם של כל המעורבים (לרבות המגשרת שהשתתפה טלפונית בישיבה)", שלא להתייחס לכך. השניים שומרים על זכותם לטעון בעניין זה בהמשך, אם יהיה צורך.

לגופו של עניין, כותבים השניים, כי לאור העובדה שגרוסקופף אישר את התביעה כנגזרת "בהחלטה מהדהדת וחריפה", יש לתביעה סיכויים טובים. לטענתם, סכום הפשרה שהוצע — המהווה 60% מסכום ההשקעה הראשוני במעריב, שהיה 147 מיליון שקל — אינו מבטא סיכוי הצלחה לרכיב נוסף בתביעה המתייחס להשקעות הנוספות במעריב, שהסתכמו בכ–200 מיליון שקל.

מעולם לא התלוננו על מקצועיות עורכי הדין

עדיני ודקל התייחסו לפסק דין שניתן בתחילת החודש בעניין אפריקה ישראל, ובו שלושה שופטים בבית המשפט העליון קבעו באופן תקדימי כי לחברה יש זכות עמידה עצמאית בשלב ניהול תביעה נגזרת. הם ציינו כי פסיקה זו אינה משנה בעניינם מכיוון שאין להם ספק כי לחברה יש מעמד בהליך, במיוחד כשמובאת הצעת פשרה, וכי החברה מעולם לא טענה כי הייצוג שלהם אינו הולם או ראוי מקצועית. לעומת זאת, הם כותבים, לא הוכרעה השאלה לגבי המשקל שיש להעניק לעמדת החברה כשהיא מעוניינת בהצעת פשרה מסוימת, בשעה שעורכי הדין שמייצגים אותה בהליך סבורים שההצעה אינה טובה מספיק.

"עתה, לפתע פתאום, היא (החברה) להוטה ליהנות מפירותיה של התביעה שהיא כה התנגדה לקיומה ולניהולה. עתה, לפתע פתאום, היא מאשרת בהליך חפוז, ערב הדיון, את הצעת הפשרה באותה תביעה דחויה ולא רצויה", כתבו השניים. "במקום שהחברה תכיר תודה לבאי כוחה הנאמנים והמסורים על ההישג המרשים (שלטענתם אין די בו), היא (ומי מטעמה) אינם בוחלים באמצעים, ואינם מהססים לטעון כאילו באי כוחה פועלים שלא בתום לב וממניעים זרים, וכאילו השיקול היחיד שלהם בדחיית הצעת הפשרה נעוץ בשכר טרחתם״.

בסיכום הבקשה כותבים עדיני ודקל: "משידועה לבית המשפט עמדת החתומים מטה בסוגיית הצעת הפשרה, הם מותירים לשיקול הדעת של בית המשפט את ההחלטה אם לקבל את עמדת החברה שהחליטה להסכים להצעת הפשרה". כלומר, הכדור עבר לשופט גרוסקופף — שיידרש להחליט אם לאשר את הפשרה חרף התנגדותם של עדיני ודקל. אם יחליט לקבלה, הוא יהיה גם זה שיחליט בעניין שכר הטרחה של השניים.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם