ועדת הביקורת של בזק ביקשה להחליף את משרד רו"ח סומך חייקין בבדיקת תזרים YES- והכסף עבר לאלוביץ' - דין וחשבון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

ועדת הביקורת של בזק ביקשה להחליף את משרד רו"ח סומך חייקין בבדיקת תזרים YES- והכסף עבר לאלוביץ'

בתחילת 2017, לפני החקירה הגלויה, ביקשה ועדת הביקורת של בזק מפירמת רואי החשבון סומך חייקין KPMG, המעניקה שירותי ביקורת לקבוצת יורוקום, שלא להיות מעורבת באישור מהימנות הדיווח של yes ■ הבקשה היתה שנויה במחלוקת על רקע העובדה שבשנה שלפני כן הפירמה דווקא העניקה אישור כזה

68תגובות
רו"ח גד סומך
אביב חופי

מעצרו וחקירתו של איל התקשורת שאול אלוביץ' ובכירים בהנהלות החברות בזק ו–yes ומשרד התקשורת, מיקדו את תשומת הלב הציבורית, והאפילו על שחקנים אחרים בפרשה. הגורם המרכזי שהצליח לחמוק מאור הזרקורים, ואולי גם מאור חדרי החקירות של רשות ניירות ערך, הוא פירמת רואי החשבון של קבוצת יורוקום שבשליטת אלוביץ', KPMG סומך חייקין.

החשדות שעלו בחקירה הפלילית מעוררים שאלות גם באשר לתפקודם של רואי החשבון המבקרים של הקבוצה באישור התשלומים בעסקה. רואי חשבון מבקרים אמורים לשמור על אי־תלות מקצועית בגורם המבוקר ולספק לבעלי המניות  מהציבור ולגורמים אחרים "חותמת כשרות" על מהימנות הנתונים המופיעים בדו"חות הכספיים. רואי חשבון נתפשים כשומרי סף בכל הקשור למהימנותם של הדו"חות הכספיים. העובדה שבחברת הטלוויזיה בלוויין yes ,שבבעלות בזק, בוצעו לפי החשד מניפולציות שמטרתן להשפיע על חלק מהנתונים הכספיים שהעבירה yes לדירקטוריון בזק מעוררת את השאלה היכן היו רואי החשבון אם אכן בוצעו מניפולציות.

החשד העיקרי בחקירת רשות ני"ע מתמקד בעסקה שבה רכשה בזק — שהחזיקה עד אז  58 אחוזים ממניות yes — את יתרת מניות yes מהחברה הפרטית של אלוביץ', יורוקום. מתווה העסקה כלל תשלום של 680 מיליון שקל מבזק ליורוקום, ועוד כ–200 מיליון שקל עבור הפסדי המס של yes) בגין חיסכון מס שייווצר בקיזוז מול רווחי בזק), וכן תשלום של 170 מיליון שקל, שהותנה בכך ש–yes תציג גידול בתזרים המזומנים ובמדדים אחרים על פני שלוש שנים.

החשד העיקרי בפרשה מתמקד בטענות לכך שתזרים המזומנים נופח באופן לא חוקי כדי להבטיח שבזק תשלם את הסכום המותנה בביצועים, 170 מיליון שקל, ליורוקום הפרטית של אלוביץ'.

התזרים קפץ
התזרים החופשי של yes , במיליוני שקלים )ממוצע נע ל– 12 חודשים(

על פניו, לאלוביץ' יש תמריץ כלכלי עצום להשיג את התוצאה הזאת. הסיבה לכך היא מבנה האחזקות של אלוביץ' — המחזיק בבזק באמצעות שרשרת פירמידלית של חברות, כך שיש לו בפועל פחות מעשרה אחוזים ממניות בזק.

כך, כשבזק מחלקת שקל בדיווידנד, פחות מ–10 אגורות מגיעות לידיו של אלוביץ', לאחר שהסכום זורם במעלה החברות שבפירמידה שלו. לעומת זאת, בעסקה כמו רכישת מניות yes — כשבזק משלמת ישירות ליורוקום — נושא ציבור בעלי המניות בעיקר התשלום מצד בזק, ואילו אלוביץ' מקבל את עיקר התשלום מצד יורוקום.

זו הסיבה שבגללה העסקה למכירת נתח המניות מיורוקום לבזק בוצעה באמצעות פרוצדורה של עסקת בעלי עניין, והמחיר שבזק הסכימה לשלם בה נקבע על ידי ועדה בלתי־תלויה של דירקטורים בבזק שאינם תלויים באלוביץ'.

הבעיה בעסקה היא הסכמתה של בזק להתנות חלק מהתשלום — אותם 170 מיליון שקל — בביצועים של yes .ההחלטה לבצע עסקה לפי הכללים הנדרשים מעסקות בעלי שליטה (שאמורים לנטרל את השפעת בעל השליטה), אך להותיר לבעל השליטה יכולת להשפיע על הסכום המותנה שישולם בעסקה היא החלטה גרועה, העומדת בניגוד להגיון של ממשל תאגידי תקין.

התשלום המותנה הוא שורש הרע שהוביל את משפחת אלוביץ' ובכירי בזק לחדרי החקירות. תנאי ההפרדה המבנית והתאגידית שהכתיב משרד התקשורת אמורים להקים חומה סינית בין בזק ל–yes .לדירקטוריון ולהנהלת בזק אסור להיות מיוצגים בהנהלת yes או בדירקטוריון yes ,אף שבזק החזיקה חלק גדול ממניות yes) וכיום מחזיקה את כולן).

שאול אלוביץ'
דודו בכר

במצב זה, דירקטוריון yes נשלט על ידי יורוקום חברי דירקטוריון yes כוללים, בין היתר, את היו"ר אלוביץ' ואת בנו, אור אלוביץ' כלומר, אלוביץ' היה חשוף לנתונים הכספיים שקבעו אם בזק תצטרך לשלם ליורוקום שבבעלותו 170 מיליון שקל, וייתכן שהיה יכול גם להשפיע עליהם.

בגלל בעיית ניגוד העניינים הזאת וכדי לוודא שהנתונים אמינים ומהימנים, החליטה וועדת הביקורת בבזק למנות בודק חיצוני שיבדוק  את החישוב השנתי. בשנת 2015 מונה למטרה זו משרד סומך חייקין. משרד סומך חייקין משמש כפירמת הביקורת החשבונאית של רוב החברות בקבוצת אלוביץ', ומכאן שיש לרואי החשבון היכרות מצוינת עם החברות. ואולם מבחינת הפירמה, אלוביץ' הוא מקור לשכר טרחה, שנאמד במיליוני שקלים בשנה.

יותר מכך, סומך חייקין KPMG היא אחת מפירמות הביקורת החשבונאית הגדולות בישראל. הפירמה, בראשותם של רו"ח גד סומך והשותף המנהל רו"ח ערן שלו, מבקרת את רוב מערכת הבנקאות בישראל וגם קבוצות עסקיות מרכזיות. מצד אחד, שמירה על המוניטין שלה כשומרת סף חשוב עבורה. מצד שני, במשק ריכוזי, שבו רוב ההכנסה מחברות מבוקרות תלוי בבעלי שליטה, הדבר האחרון שצריכה פירמת ביקורת חשבונאית גדולה הוא מוניטין של טראבלמייקרית (בעייתית).

אם החשד המרכזי של הרשות לניירות ערך כיום הוא שבוצעה מניפולציה לא חוקית, שנועדה להשפיע על הנתונים הכספיים של yes ,איפה היו רואי החשבון של החברה, שומרי הסף?

רו"ח ערן שלו
עופר וקנין

בשנת 2016 ,השנה הראשונה לביצוע ההסכם, שהתשלום החלקי שהועבר במהלכה לבזק היה מקדמה על חשבון סכום הזכאות הסופי בהסכם והתבסס על דו"חות 2015 — פירמת סומך חייקין אכן היתה זו שבדקה את הנתונים של yes. ככל הידוע, האישור שנתנה התבסס על הצהרותיה של הנהלת yes — כפי שהתבקשה הפירמה לעשות על ידי וועדת הביקורת של בזק. לא ברור כיצד הסכים דירקטוריון בזק לקבל אישור מפירמת רואי החשבון שמבקרת את דוחות yes ושמאשרת נתונים שעיקרם מבוססים על הצהרות ההנהלה, שגם לה יש אינטרס. כמו כן, לא ידוע אם מישהו בדירקטוריון בזק כלל העלה תהייה או ביקורת על כך בזמן אמת.

בתחילת 2017 שוב התעוררה סוגיית אימות נתוני yes לצורך ביצוע התחשיב ובדיקה אם מגיע ליורוקום תשלום נוסף מבזק. הפעם היתה אפשרות שתשלומים אלה  יהיו סופיים ויסכמו את ההתחשבנות. בין החברות.

במקרה כזה מתגבר החשש מפני מניפולציות של הנתונים כך שתזרים המזומנים ייראה טוב: הכנסות יוקדמו, והוצאות יידחקו לשנה הבאה, אחרי שהתשלום המלא כבר יהיה בידיים של יורוקום.

מתברר כי הפעם, בניגוד לשנה שלפני כן, היו קולות בוועדת הביקורת של בזק שהתנגדו למינוי סומך חייקין לבדיקה שאותה ראו כרגישה. לפי מידע שהגיע ל-TheMarker  חברים בוועדת הביקורת פנו לבכירים בסומך חייקין והעלו בפניהם את החשש למראית עין, לאור חשיבות התשלום בגין 2016. מכאן מתפצלות הגרסאות. לפי גרסת מקורות המעורים בעסקה, בכירים בפירמת רואי החשבון אמרו למקבלי החלטות בבזק כי הם מסוגלים לקחת על עצמם את המשימה אבל מעדיפים להימנע מכך. לפי גרסת גורם בסומך חייקין, הפירמה הבהירה כי היא מסוגלת לקחת על עצמה את המשימה בפרמטרים שלפיהם ביצעה את הבדיקה בשנה הקודמת אולם אם וועדת הביקורת של בזק מעדיפה להסתייע בפירמת רואי חשבון אחרת "זו בהחלט זכותה".

פירמה מבקרת אמורה לפעול לטובת החברה תוך הקפדה על כללי אי התלות. רמז אפשרי לפתרון החידה מדוע הפירמה לא התעקשה להיות הבודקת גם לנתוני 2016 טמון בציפיות של בכירי בזק מסומך חייקין. בשנת האימות הראשונה הסתפקו בבזק באימות שהיה מבוסס רק על הצהרות הנהלת yes ,ללא בדיקה מהותית.

יכול להיות שלקראת ביצוע התחשיב הסופי של התשלום ליורוקום ציפו בבזק לקבל אימות מהותי ומדויק יותר שכלל בדיקות שהיו עלולות לפגוע באי תלותו של המבקר החיצוני ולכן בסומך חייקין הסכימו לבקשת וועדת הביקורת של בזק בכדי לא להיות במצב של ניגוד עניינים.

מה בדיוק קרה בין ועדת הביקורת של בזק למשרד סומך חייקין? בהעדר מידע ניתן רק לשער. אפשרות אחת פחות נוחה מבחינת סומך חייקין היא שבפירמה הבינו שקיימת לכל הפחות מראית עין של ניגוד עניינים (אם לא יותר מכך) בביצוע המטלה של אימות הנתונים והעדיפו להימנע מכך או מעימות פוטנציאלי עם בעל השליטה בבזק במקרה שיתגלו נתונים לא נוחים מבחינתו. אמנם סומך חייקין אינה תלויה בקבוצת יורוקום, אך היא ודאי לא מעוניינת לאבד לקוח כזה.

ככל הידוע, רואי החשבון אינם חשודים בדבר במישור הפלילי וכלל לא נכללו בהמלצות רשות ניירות ערך שהועברו לפרקליטות בתום החקירה. עם זאת, רשות ני"ע חייבת לבדוק גם את חלקם.

מרשות ניירות ערך נמסר כי אינה מגיבה על מידע הנוגע לחקירות ולמודיעין.

:KPMG LLP
KPMG LLP (UK) / The Biscuit101

בסומך חייקין KPMG הבהירו כי הפירמה, כעניין שבמדיניות, אינה מתייחסת לעניינים הקשורים ללקוחותיה.

כתבה זו עודכנה ביום 23 בנובמבר 2017 בעקבות מידע נוסף שהגיע למערכת.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם