דיון סוער בתביעת הענק על עסקת מעריב: האם הדירקטורים ישלמו 100 מיליון שקל - דין וחשבון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דיון סוער בתביעת הענק על עסקת מעריב: האם הדירקטורים ישלמו 100 מיליון שקל

דיון סוער באולמו של השופט גרוסקופף - על מתווה הפשרה שגובש אצל המגשרת הילה גרסטל ולפיו הביטוח של הדירקטורים שאישרו את העסקה ישלם לדסק"ש 100 מיליון שקל

34תגובות
נוחי דנקנר
עופר וקנין

דיון סוער התנהל הבוקר באולמו של השופט עופר גרוסקופף בנוגע להסכם פשרה שמתגבש בימים האחרונים בתביעה הנגזרת שהוגשה לבית המשפט בעקבות העסקה הכושלת לרכישת מעריב. באחרונה ניהלו ביניהם הצדדים הליך גישור בפני המגשרת, השופטת לשעבר הילה גרסטל. בגישור הוסכם כי הביטוח של הדירקטורים ישלם לחברת דסק"ש סכום של 100 מיליון שקל.

דירקטוריון חברת דסק"ש התכנס אתמול (ג) ואישר את העסקה הזו, אך הבוקר בבית המשפט התנגדו עורכי הדין רונן עדיני ורם דקל, שהגישו את התביעה הנגזרת. הם טוענים כי יש לחייב את הדירקטורים (למעשה את הביטוח שלהם) לשלם סכום גבוה יותר - של 147 מיליון שקל.

בדיון התפתח ויכוח חריף. עורכי הדין של הדירקטורים, אליהם הצטרפו גם עורכי הדין של החברה, טענו כי הסיבה להתנגדות נעוצה בשכר הטרחה של עדיני ודקל - אך עדיני ודקל טוענים מצדם כי הם מתנגדים עקרונית להסכם.

עו"ד רונן עדיני
אייל טואג

אם הדירקטורים לא יצליחו להתפשר בסופו של דבר, יש סיכוי שהם יצטרכו לשלם את הסכום הזה מכסם הפרטי, שכן השופט עופר גרוסקופף קבע כשקיבל את הבקשה לאישור התביעה הנגזרת כי הם כי התנהלו בפזיזות - התנהלות שהביטוח שלהם אינו מכסה.

בדיון ציין עדיני כי בחודש מארס האחרון הוצעה להם על ידי הדירקטורים הצעת פשרה שנדחתה על ידם באותו הרגע. "אמרנו שהסכום לא נראה לנו מתאים. היה דיון ואמרו לנו תבדקו עם החברה. נפגשנו עם עו"ד אהרון קאופמן שנמצא כאן באולם (היועץ המשפטי של דסק"ש), מסרנו לו את ההצעה, אמרנו שההצעה לא מקובלת עלינו. הסברנו למה, הוא אמר שיבדוק ויחזור. הוא חזר עם תשובה שהחברה רוצה את הסכם הפשרה. אמרנו למגשרת שהחברה מעוניינת ואנחנו לא. אמרו לנו שההצעה לא תשופר, אמרנו שאנחנו מוכנים להמשיך את הדיאלוג..".

אולם לדבריו, ביום ראשון קיבל טלפון "מפתיע" מעורכי הדין של החברה שסיפרו לו על הסכם שגיבשה החברה ושעה לאחר מכן קיבל טיוטת הסכם פשרה על פי הצעת המגשרת "אנחנו בסוג של הלם, מתקשרים למגשרת, היא לא חזרה אלינו עד לרגע זה", אמר.

החלטות דירקטוריון דסק"ש בנוגע למעריב

המחלוקת במקרה הזה נוצרה בעקבות ההליך הייחודי של התביעה הנגזרת בו מגיש התביעה הנגזרת אמור להכנס בנעליה של החברה ולתבוע בשמה את הדירקטורים. במקרה הזה לאחר שעדיני ודקל שייצגו את מגיש התביעה, דסק"ש החליטה להתנהל ישירות מול עורכי הדין של הדירקטורים, ביניהם עוה"ד אהרן מיכאלי ממשרד גולדפרב זליגמן וגיורא ארדינסט שמייצגים את המשפחות מנור ולבנת  והובילו את הדיונים להסדר הפשרה מול הביטוח, במסגרת הגישור אצל גרסטל.

עו"ד קאופמן מדסק"ש הציג את הגרסה של דסק"ש: "הסיטואציה שונה בתכלית ממה שתואר על ידי עדיני" אמר. "במארס הגיעו אליי עדיני ודקל, הציגו לי שיש הצעת פשרה. שאלתי לדעתם. הם אמרו שהם ימשיכו בהליכים, שיש סיכוי לקבל סכום גבוה יותר, מדובר בסכום משמעותי והם לא יכולים להגיד לסכום הזה לא. אני רוצה להזכיר שהחברה היום היא חברה שהדירקטוריון שלה שונה".

קאופמן המשיך: "הדבר המרכזי שעליו לא דובר באותה פגישה היה נושא שכר הטרחה של התובעים. אמרתי להם, הם ביקשו שכר טרחה בהיקף מסוים שהיה מאוד גבוה בעיני, ביקשתי לקבל נייר שמסביר את שכה"ט בהיקף הזה. למרות ששאלתי וביקשתי כמה פעמים, לא נתנו לי חוות דעת לגבי הפשרה לגופה. לא נתנו לי הסברים. ביקשתי לקבל נייר ולמחרת קיבלתי נייר עם אסמכתאות והסברים לשכר הטרחה הגבוה כל כך. אחד ההסברים היה שסכום הפשרה גבוה יחסית לסכום התביעה".

השופט עופר גרוסקופף
דוברות הקריה האקדמית אונו

במרכז התביעה הזו עמדה עסקת רכישת מעריב ב-2011. הרכישה הזו אושרה על ידי דירקטוריון דסק"ש בעקבות הצעתו של בעל השליטה לשעבר, נוחי דנקנר. בין הדירקטורים שנתבעו אחרי שאישרו את העסקה הבעייתית אפשר למצוא בין השאר את הדירקטורים אבי פישר, יצחק מנור, צבי לבנת, חיים גבריאלי, פרופ' ניב אחיטוב ואמו של דנקנר, זהבה דנקנר.

שעה וחצי ושני עמודי פרוטוקול הספיקו להם כדי לאשר את העסקה פה אחד. אף לא דירקטור אחד תהה בנוגע לקשיים הכלכליים של "מעריב", ואף אחד גם לא ביקש לבחון את כדאיות העסקה במועד אחר, לאחר שיקבל נתונים על תועלות העסקה וסיכוניה.

כיום, אין ספק כי זו היתה עסקה שנועדה מראש לכישלון. בין יוני 2011 לאוגוסט 2012 השקיעה דסק"ש ב"מעריב" כ–360 מיליון שקל, שירדו לטמיון. 147 מיליון שקל מתוכם שולמו עבור רכישת השליטה, 21 מיליון שקל הושקעו ברכישת מניות נוספות, 140 מיליון שקל ניתנו ל"מעריב" כהלוואות ועוד 51.8 מיליון שקל שולמו בתמורה לאיגרות החוב של "מעריב".

עו"ד אהרון מיכאלי

העסקה הגיעה לפתחו של בית המשפט אחרי ששני בעלי מניות הגישו בקשה לאישור תביעה נגזרת. הם טענו כי ההחלטה לאשר את הרכישה וגם ההחלטות להגדיל את ההשקעה לאחר מכן התקבלו באופן רשלני ופזיז, ולדירקטורים יש אחריות כלפי החברה בגין ההפסד.

הדירקטורים נאלצו להתייצב על דוכן העדים ולנסות להצדיק את העסקה. הם טענו מצדם כי ההחלטה על הרכישה התקבלה באופן שקול, בתום לב ובהיעדר ניגוד עניינים, ואף שלעסקה נלוו סיכונים מסוימים, הם לא היו סיכונים בלתי סבירים. אך השופט עופר גרוסקופף מבית המשפט המחוזי בלוד לא קיבל את הטיעונים של הדירקטורים ובאוגוסט 2015 החליט לקבל את הבקשה. הוא פסק כי כבר בעת שהעסקה אושרה נראתה האפשרות להפוך את "מעריב" לעסק רווחי — חזיון אוטופי ואפילו דמיוני.

גרוסקופף תהה מה היתה ההצדקה שהוצגה לדירקטוריון בעסקה זו, ואת התשובה מצא בסיפור של הנס כריסטיאן אנדרסן, "בגדי המלך החדשים": "'מעריב' הוצגה כבגד החדש הדרוש לקבוצה כדי למצוא חן בעיני לקוחותיה. למרבה הצער, לא נמצא בדירקטוריון ילד שזעק או אפילו לחש 'המלך הוא עירום'".

גרוסקופף קבע גם כי הדירקטורים הפגינו אדישות ונהגו באופן פזיז הן בהיבט הפרוצדורלי והן בהיבט המהותי. בהיבט הפרוצדורלי, הוא קבע כי הובאו ראיות לכך שבהחלטה שלהם לאשר את עסקת "מעריב" הם לא דרשו שיונח לפניהם מצע עובדתי מינימלי לצורך גיבוש עמדתם; בכל הנוגע להיבט המהותי, האדישות משתקפת לפיו בכך שקיימות אינדיקציות מספיקות התומכות בטענה כי הדירקטורים קיבלו את ההחלטה בשל רצונם לרצות את בעל השליטה, ותוך הפגנת אדישות לטובת החברה. מאז שגורסקופף אישר את הבקשה ניהלו ביניהם הצדדים מגעים לפשרה כדי לא להגיע לפסק דין בתביעה הנגזרת עצמה.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עשרת הסיפורים החמים של היום ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם