"עסקה מושחתת": המסמכים הסודיים שחושפים איך אושרה עסקת בזק-yes - דין וחשבון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

"עסקה מושחתת": המסמכים הסודיים שחושפים איך אושרה עסקת בזק-yes

תביעה נגזרת נגד העסקה חושפת את התנהלות ועדת היועצים המיוחדת ונושאי המשרה ■ בתשובה לכתבי ההגנה של בזק, אלוביץ' והדירקטורים בתביעה, נטען כי מטרת העסקה היתה להעניק לבעל השליטה תמורה מוגזמת ומופרכת: "זוהי עסקה בעלת היבטים פליליים חמורים ביותר"

26תגובות
עו"ד שירי שחם
עופר וקנין

בעיצומה של החקירה הפלילית שמנהלת רשות ניירות ערך בעניינה של בזק, הוגשה אתמול לבית המשפט הכלכלי בתל אביב תשובה לתגובת בזק לבקשה לאישור תביעה נגזרת שהוגשה נגדה בנוגע לעסקת הרכישה של yes.

העסקה, שגם עומדת במרכז חקירת הרשות, הגיעה לבית המשפט כבר לפני כשנתיים לאחר שגיל אמיד, בעל מניות בבזק, הגיש במארס 2015 בקשה לאישור תביעה נגזרת נגד החברה. בבקשה שהוגשה על ידי עו"ד רונן עדיני נטען כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה מבחינת בזק, וכי בזק, בעל השליטה שאול אלוביץ' והדירקטורים הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כאשר אישרו את העסקה.

התשובה הוגשה לאחר הליך ארוך של גילוי מסמכים שניהל עדיני מול עורכי הדין של אלוביץ', בזק והדירקטורים. בסופו של התהליך הוחלט כי חלק מהמסמכים יימסרו לו תוך התחייבות מצדו לשמור על סודיות. לאחר קבלת המסמכים התירה השופטת רות רונן לעדיני לתקן את בקשת האישור, ולאחר מכן הגישו הנתבעים כתבי הגנה. עתה מוגשת תשובה זו ביחס לכתבי ההגנה שלהם.

מנכ"לית בזק, סטלה הנדלר
ינאי יחיאל

בתשובה נטען כי מהמסמכים שנחשפו, ובהם הפרוטוקולים של הוועדה המיוחדת, ועדת הביקורת והדירקטוריון עולה כי עוד בטרם ניתנה החלטת הממונה על ההגבלים העסקיים במארס 2014 — שאישרה בכפוף לתנאים את ההחזקה בבזק וב–yes במקביל בידי קבוצת יורוקום — כבר סומנה המטרה והחלה ההיערכות להגשמת רצונו של אלוביץ'.

"המטרה היתה אישור עסקה נגועה ופסולה בין החברה ובעל השליטה בה, שבמסגרתה תשלם החברה לבעל השליטה תמורה מוגזמת ומופרכת, אשר ברור כי בשום עסקה רגילה, בין שני צדדים בלתי־קשורים, לא היתה יכולה להיות משולמת. זוהי עסקה מושחתת, שכפי שלמדנו בימים האחרונים, יש לה היבטים פליליים חמורים ביותר", נכתב.

לגבי נושאי המשרה בבזק, נטען כי הם שמו לנגד עיניהם מטרה אחת ויחידה, והיא אישורה של העסקה שבה חפץ אלוביץ'. "לאחר שסומנה המטרה והובהר מה רצון הבעלים, החלה עדת היועצים ונושאי המשרה 'לעצב' ו'להנדס' את העסקה, כך שאישורה ייראה חוקי וכשר למהדרין, אף שסירחון עז של ריח באושים נודף ממנה למרחקים".

"מראית עין בלבד"

התשובה מייחדת חלק נרחב גם לוועדה המיוחדת שהקימה בזק לעניין רכישת כל מניות yes, שלגביה נטען כי לא היתה בלתי־תלויה, וכי אלוביץ' השפיע עליה באמצעות שליחים. "מדובר בהליך שהתקיים למראית עין בלבד, שמראשיתו ועד סופו נועד להצדיק את העסקה מבלי שנבחנו כלל חלופות אמתיות, ולשרת אך ורק את טובתו האישית של אלוביץ'".

לפי הטענה, תכלית הוועדה היתה להביא לאישורה של עסקת בעלי עניין, שבמסגרתה תרכוש בזק את מניות יורוקום ב–yes, וזאת מבלי שתנאי הממונה נבחנו, ומבלי שנבחנו חלופות אחרות. לטענת התובע, חיזוק לכך ניתן למצוא בפרוטוקולים של דיוני הוועדה המיוחדת, שמהם ניתן ללמוד כי תפקידה לא היה לבחון חלופות, אלא "ללוות את ההנהלה", כך שהוועדה המיוחדת לא נקטה כל הליך אפקטיבי שיבחן אם העסקה היא לטובת החברה.

כך למשל, כשרמי נומקין — הדירקטור היחיד שהתנגד לעסקה — העלה את שאלות לגביה, הוא נענה על ידי עו"ד שירי שחם, שותפה במשרד עורכי הדין יגאל ארנון ששימשה כיועצת משפטית לדירקטוריון ולוועדה המיוחדת, כי הוועדה לא מחליטה על חלופות.

נומקין טען: "קיימות ארבע אפשרויות למיזוג בזק־yes, ויש לנתח כל אפשרות — מבחינה טכנולוגית, פיננסית, השפעה על הדו"חות הכספיים וכו': השארת המצב כפי שהוא; עלייה ל–58% עם האופציה שיש לנו מבלי לעשות דבר נוסף; רכישת אחוזים מיורוקום ועלייה לשליטה של 100%; ומכירת החלק של בזק לגורם שלישי כלשהו או יורוקום... צריך לבדוק הכל מכל הבחינות". שחם השיבה לדבריו: "זו לא ועדה שמחליטה על החלופה, אלא ועדה שמלווה את ההנהלה בתהליך הבדיקות".

התובע טוען כי התשובה של שחם היא "טועה וגם מטעה, ונועדה לגמֵד בכוונת מכוון את התפקיד החשוב שמוטל על הוועדה המיוחדת". לדבריו, "שחם שידרה לחברי הוועדה המיוחדת וליתר הדירקטוריון מסר שגוי ומגמתי, המשרת רק את אלוביץ', ולפיו תפקיד בדיקת ובחינת החלופות לעסקה מוטל על כתפי הנהלת החברה, ולא על הוועדה המיוחדת, שכל תפקידה הוא רק ללוות את ההנהלה". ואם לא די בכך, נימוקי ההתנגדות של נומקין לא צוינו בדו"ח העסקה שפורסם לציבור המשקיעים. "מדובר במחדל מכוון ומהותי שמסתיר מהציבור מידע שאינו נוח לאלוביץ'".

"כל עיכוב בעסקה היה מבורך מבחינת בזק"

פרקליטו של התובע, עו"ד רונן עדיני
אייל טוג

טענה נוספת היא שהוועדה ויועציה לא בחנו חלופות לעסקה ולכך שהדגישו את חשיבות עיתוי העסקה, משל היה לחץ זמנים לביצועה. אולם למעשה, על פי הנטען, לא היה לחץ זמנים אמיתי או אילוץ שבעטיו היתה חובה להשלים את העסקה במהירות מיוחדת.

בהקשר זה מובאים דבריו של יצחק אידלמן, יו"ר הוועדה המיוחדת: "תשבו עם סטלה (הכוונה למנכ"לית בזק, סטלה הנדלר; י"ג) ודודו ותחשבו איך אפשר לעמוד בלוחות הזמנים האלה ללא פגיעה מינימלית באיכות. מצד שני, אנחנו לא רוצים שיהיה מצב שבגלל לו"ז פיספסנו חלון הזדמנויות של העסקה מול הממונה על ההגבלים".

בהמשך אומר אידלמן: "אני מבין שקבלת האישור עלולה להתעכב לא מעט זמן, לא בטוח שזה יפגוש את הלו"ז שאנו נכנסים אליו, שהוא מאוד צפוף".

לפי הטענה, הלך הרוח הזה לובה על ידי הנדלר, שפעלה לכאורה בניגוד מוחלט לטובת החברה שהיא משמשת מנכ"לית שלה. "לא רק שלא היתה סיבה מוצדקת לבצע את העסקה במהירות, אלא שיותר מכך — כל עיכוב בעסקה היה מבורך מבחינתה של בזק". התובע טוען כי בזק יכלה לנצל את מצוקת הזמן של הצד השני להורדת המחיר וניהול משא ומתן מעמדת כוח, גם ביחס לכל יתר תנאי העסקה. "ברור כי היא היתה עושה כן, וללא כל סנטימנטים, אילו בצד השני של העסקה לא היה עומד אלוביץ'".

יו"ר הוועדה לעסקת בזק־ yes , יצחק אידלמן
עופר וקנין

התובע מתייחס גם לאמירות של חברי הוועדה המיוחדת, כאילו שיש לחץ זמן על בזק. מדובר לטענתו באמירות תמוהות "שמעידות כי הדבר שבאמת עמד לנגד עיניהם היה האינטרס של בעל השליטה ולא האינטרס של החברה, שאותה הם אמורים לשרת".

ביטוי ללחץ המלאכותי שהפעילו נציגי ההנהלה על חברי הוועדה המיוחדת, אפשר למצוא לטענתו בדבריה של הנדלר, שאמרה: "יש פה חלון הזדמנויות להגיע לאחזקה של 100% ב–yes. החברה היא נכס אסטרטגי, מדובר בתוכן ובלעדיו היא (הכוונה לבזק; י"ג) תהפוך לחברה סיטונאית. המצב הנוכחי לא יישאר לאורך זמן ושינויים אסטרטגיים יקרו". במקום אחר אמרה הנדלר לחברי הוועדה: "ישנו גם האילוץ של לוחות הזמנים".

מדברים אלה, כך נטען, ניתן לראות כי היא "הפעילה לחץ מכוון על הדירקטורים חברי הוועדה, והטעתה אותם בכך שנטעה בהם תחושה מוטעית של לחץ זמן, כאילו עליהם להחליט במהירות". ואם לא די בכך, הנדלר, כך נטען, ניסתה להטעות את הדירקטורים גם ביחס למחיר, ולחצה עליהם לאשר כי בזק תוציא מקופתה סכומי עתק שישולמו לבעל השליטה.

"מזכירת בזק שימשה כחפרפרת"

התובע מתייחס גם לייעוץ המשפטי של הוועדה, שעל פי הנטען לא היה עצמאי. היועצת המשפטית לוועדה, עו"ד שחם, משמשת כיועצת המשפטית הקבועה של הדירקטוריון.

מזכירת החברה, עו"ד לינור יוכלמן, שנטלה חלק פעיל בעבודת הוועדה, פעלה על פי הנטען עבור אלוביץ'. "בדיווחי בזק עצמה מצוין במפורש כי מזכירת החברה כפופה ליו"ר הדירקטוריון ולדירקטוריון. כלומר, יוכלמן אינה כפופה סתם לדירקטוריון, אלא גם ולמעשה בפרט ליו"ר הדירקטוריון, הלא הוא בעל השליטה, אלוביץ', וברור כי היא תלויה בו", מודגש בתשובה.

על פי הנטען, הדבר מהווה פגם חמור בהתנהלות הוועדה, שאפשרה לנציגת בעל השליטה להשתתף בכל דיוניה ולהיחשף למידע שהיה אמור להיות סודי וחסוי בפני בעל השליטה ונציגיו. "בדרך זו איפשרה הוועדה 'הבלתי־תלויה' (כביכול) ליוכלמן לשמש כ'חפרפרת' וכצינור בטוח להעברת מידע מהמתרחש בוועדה ישירות אל בעל השליטה, באופן שכל מהלכיה של הוועדה המיוחדת ויועציה היו גלויים ושקופים בפניו, ובצורה שעִקרה לחלוטין את האפשרות לניהול משא ומתן אמיתי", נכתב.

"יתרה מכך, יוכלמן לא רק שהשתתפה בכל דיוני הוועדה, אלא שנראה כי פרוטוקולי דיוני הוועדה נערכו על ידה. בכך, איפשרה הוועדה לנציגת בעל השליטה לפגום ביכולת להתחקות בדיעבד בצורה מדויקת אחר דברים שאמר כל אחד מהנוכחים, ולהקטין עד למינימום את הדברים שנאמרו בישיבות הוועדה כאשר אלו לא שרתו את קידום העסקה שבה חפץ פטרונה, בעל השליטה".

בזק ואלוביץ' סירבו להגיב.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עשרת הסיפורים החמים של היום ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם