החוקר של קריסת סקיילקס תובע מבן דב ובכירים לשעבר לשלם 250 מיליון שקל - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

החוקר של קריסת סקיילקס תובע מבן דב ובכירים לשעבר לשלם 250 מיליון שקל

בתביעה שהגיש אתמול עו"ד אופיר נאור לבית המשפט הכלכלי הוא טוען כי סקיילקס, שהיתה בשליטת אילן בן דב, חילקה דיווידנדים על בסיס הנחות עבודה שאינן משקפות את מצבה האמיתי של החברה ■ בן דב: "טענות ממוחזרות ללא אחיזה במציאות"

4תגובות
אילן בן דב
עופר וקנין

אחרי שנה וחצי של חקירה, הגיש אתמול עו"ד אופיר נאור לבית המשפט הכלכלי בתל אביב תביעה נגד איש העסקים אילן בן דב ודירקטורים ומנהלים לשעבר בחברת סקיילקס. נאור, שמונה ב–2015 כבעל תפקיד בהסדר החוב של סקיילקס, מבקש לחייב את הנתבעים בהחזר של 250 מיליון שקל לקופת סקיילקס בשל התרשלותם באישור חלוקות דיווידנד אסורות בחברה.

בכתב התביעה מצוין כי בן דב, הדמות המרכזית בתביעה, הוא "בעל שליטה דומיננטי אשר ידו בכל ואשר השתמש בשליטתו בחברה לטובתו האישית ולטובת החברות הפרטיות בשליטתו. זאת באמצעות חלוקות דיווידנדים של מאות מיליוני שקלים". הנתבעים הנוספים הם יואב בירן, רגינה אונגר, שלום זינגר, אריה עובדיה, יחיאל פינגולד, יהל שחר, גלית אלקלעי ודוידי פיאמנטה.בנוסף, תובע נאור את פירמת רואי החשבון ארנסט אנד יאנג ישראל, שהיתה מעריכת שווי חיצונית לחברה.

לפי כתב התביעה, למרות שלל נסיבות כמו תהליך רגולציה בשוק התקשורת, השלכות המשבר העולמי והתלות בחברת סמסונג — החליטה סקיילקס לחלק כרבע מיליארד שקל בשלוש חלוקות שונות בתקופה של פחות משנה, "בזמן שיכולת החברה ליצירת הכנסה או תזרים חיובי היו בידיים של חברת אחרת (פרטנר) כאשר במקביל עומדת החברה בפני התחייבויות של מעל לשני מיליארד שקל מול מחזיקי האג"ח ועוד כמיליארד וחצי שקל באשראי לגורמים אחרים".

התלות בפרטנר

ב–2008 רכש בן דב את השליטה בסקיילקס באמצעות חברת סאני, מידי מפעלים פטרוכימיים לישראל. כשנה לאחר מכן, רכשה סקיילקס מחברת ההשקעות ההונג קונגית האצ'יסון את השליטה בחברת הסלולר פרטנר תמורת 5.3 מיליארד שקל, שמרביתם גויסו באמצעות הנפקת אג"חים לציבור, הלוואה מהאצ'יסון ומימון בנקאי.

תחום הפעילות העיקרי של סקיילקס היה פעילות הסלולר של פרטנר, שהניבה תחילה הכנסות גבוהות לאור התחרות הנמוכה בשוק הסלולר. תחום פעילות נוסף של החברה היה כמפיצה הבלעדית של תאגיד סמסונג הקוריאני, כשהיא יבאה, מכרה ונתנה שירותי תמיכה טכנית, תיקון ואחזקה לטלפונים סלולריים מתוצרת סמסונג.

עו"ד אופיר נאור
עופר וקנין

אחרי שב–2010–2011 חילקה סקיילקס דיווידנדים גבוהים ולאור ירידה ברווחים ובשווי השוק של פרטנר — בין השאר בעקבות רגולציה בשוק הסלולר — בן דב ניסה למכור להאצי'סון חזרה את פרטנר ואת סקיילקס, אך באוגוסט 2012 העסקה בוטלה. ביוני 2014 דירקטוריון סקיילקס הדיח את בן דב מתפקידו כיו"ר הדירקטוריון ובהמשך אותה שנה בן דב מכר את כל החזקותיו בחברת סקיילקס.

בעקבות הצרות הפיננסיות, סקיילקס חתמה על שני הסדרי חוב, ובמארס 2015 מונה נאור לבעל תפקיד שבסמכותו בין השאר לחקור ולדרוש את מה שאירע בחברה ולהגיש תביעות בהתאם. לפני כחודשיים הוא הגיש את דו"ח החקירה שהכין לשופט איתן אורנשטיין מבית המשפט המחוזי בתל אביב, ובעקבות הממצאים אושר לנאור להגיש את התביעה לבית המשפט הכלכלי. בעבר הוגשה על ידי עו"ד שחר בן מאיר ויצחק אבירם בקשה לתביעה נגזרת בעניין אחת החלוקות, והיא נמחקה לאחר שנאור מונה לבעל תפקיד וסוכם כי התביעה הנוכחית תתנהל במשותף.

"חלוקת דיווידנדים בניגוד לטובת החברה"

התביעה עוסקת בשלוש חלוקות דיווידנד שבוצעו בחברה בשלושה מועדים: אפריל 2010 (65 מיליון שקל), מאי 2010 (85 מיליון שקל) ומארס 2011 (100 מיליון שקל).

נאור מציין כי מאז רכישת השליטה בפרטנר ובעקבות המינוף הגבוה שבו בוצעה עסקת הרכישה, זינקו ההתחייבויות השוטפות של החברה ועלו באופן רציף על הנכסים השוטפים לכל אורך תקופת חלוקת הדיווידנדים — בזמן שהחברה הייתה עתידה לפרוע סכומים של מאות מיליוני שקלים בכל שנה בשנים הבאות. "ובכל זאת בתקופה הזאת ראתה החברה לנכון לחלק 250 מיליון שקל כדיווידנד לטובת אינטרס של בעל השליטה ובניגוד לטובת החברה", נכתב.

לפי התביעה, הנחות העבודה ששימשו את הדירקטוריון והנהלת החברה בתקופה של חלוקות הדיווידנדים היו כי פרטנר תמשיך לייצר רווחים שנתיים בהיקף של 1.1 מיליארד שקל עד ל–2016–2015, וכי פרטנר תחלק את כל רווחיה כדיווידנד בכל שנה, כך שבשקלול שיעור האחזקה של החברה בפרטנר תקבל החברה בכל שנה מעל חצי מיליארד שקל בדיווידנדים.

"על סמך הנחות אלה חילקה החברה בעצמה 250 מיליון שקל בתקופה של פחות משנה, אלא שלהנחת עבודה זו לא היתה אחיזה במציאות, במיוחד לאור ההתפתחויות הרגולציה בשוק התקשורת שהשפיעו באופן ישיר על פרטנר (ומשכך בעקיפין על החברה), ומשכך גם על יכולתה לחלק דיווידנדים", נכתב. בפועל חלוקות הדיווידנדים מפרטנר פסקו כבר ב–2012.

נאור, שבחן את ישיבות הדירקטוריון שבהן חולקו אותם דיווידנדים, מציין בתביעה כי החלוקות אינן עומדות במבחן יכולת הפירעון, כי הדירקטורים לא בדקו לעומק את הנתונים שהוצגו להם ואת הנחות היסוד עליהן מבוסס התזרים הצפוי שעל בסיסו אישרו את חלוקת הדיווידנד – כפי שנדרש מדירקטור סביר. הם לא בדקו את הסבירות שהנחות אלה יתקיימו ולא העלו שאלות או ספקות בנוגע ליכולת של החברה לעמוד בהתחייבויות שלה לנושים השונים. בנוסף, הוא מציין, כי הדירקטורים לא בדקו את ההשפעה האפשרית של השינויים בשוק התקשורת על התזרים הצפוי ובאופן כללי הם התרשלו בביצוע תפקידם ובקיום חובת הזהירות כלפי החברה.

כלפי בן דב נטען כי כבעל שליטה הוא הפר את חובת ההגינות שמוטלת עליו בכך שהורה על חלוקת דיווידנדים תוך העמדת טובתו האישית לפני טובת החברה. "חלוקות אלה שימשו את בן דב לצורך פירעון חובות אישיים שלו ושל החברות השונות במעלה פירמידת השליטה בחברה והיו בניגוד לטובתה העסקית של החברה עצמה".

"שומרי הסף כשלו"

עילת התביעה כנגד פירמת ארנסט אנד יאנג ישראל מתמקדת בכך שהיא סיפקה שתי הערכות שווי כלכליות לסקיילקס עבור פעילות סמסונג באוקטובר 2013 ומארס 2014 ו"הערכות שווי אלה הציגו שווי מנופח לפעילות סמסונג בחברה וגרמו לנזקים לחברה".

לפי הממצאים בדו"ח, ארנסט אנד יאנג (EY) הסתמכה על מידע חלקי שנמסר לה בעל פה מפי הנהלת החברה עצמה אשר כלל מידע סובייקטיבי וספקולטיבי כשהנהלת החברה סירבה לאפשר לפירמה לקבל מסמכים כמו הסכם ההתקשרות עם סמסונג. "בנוסף לכך עולה כי EY התעלמה מנתונים פומביים שונים אשר העידו על מצבו הקריטי של השוק, ובעיקר כאלה אשר מציגים את השלכותיו של המשבר העולמי על השווקים הריאליים והפיננסיים בישראל, וההתפתחויות הדרמטיות ברגולציה על שוק התקשורת שהשפיעו ללא היכר על יכולה של החברה להתחרות ולייצר הכנסות", נכתב בתביעה.

נאור טוען כי "פרסומן של הערכות שווי רשלניות אלה פגע ביכולתם של מחזיק איגרות החוב של החברה להתנהל באופן מודע ומדויק, וגרמו למחזיקים רבים לספוג נזקים מכך שלא פעלו בניירות הערך של החברה בהתאם למציאות הכלכלית האמיתית בה היתה שרויה החברה כפי שנתגלה כמה חודשים לאחר כל אחת משתי הערכות השווי, אז נקלעה החברה להסדר חוב בכל פעם".

לסיכום, מציין נאור כי "אף אחד משומרי הסף, הן מהמעגלים הפנימיים והן מהמעגלים החיצוניים לחברה, לא מילא את המוטל עליו כיאות. האחד נשען על הערכות האחר, והכל מבלי שתתבצע כל בדיקה נאותה או סבירה של הנחות העבודה הללו באופן עצמאי. התנהלות רשלנית והפרת חובות הזהירות מצד הנתבעים, הן שהביאו, בין היתר, ובסופו של יום לקריסת החברה".

מ–EY נמסר כי הם אינם מגיבים בענייני לקוחות. בן דב מסר כי מדובר בטענות ממוחזרות שניתנו להן כבר התשובות ואין להן אחיזה במציאות.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#