"התמורה ששילמה בזק על yes היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה כלכלית" - דין וחשבון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

"התמורה ששילמה בזק על yes היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי־סבירה כלכלית"

אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות שביצעה בזק בשנים האחרונות היתה הרכישה של חברת הלווין yes מיורוקום ■ כבר אז עלו שאלות ב-TheMarker וגם תביעה נגזרת בדבר מחירה של העסקה

תגובות
לווין של חברת yes
עופר וקנין

אחת מעסקות בעלי העניין הגדולות שביצעה בזק בשנים האחרונות היתה הרכישה של חברת הלווין yes מיורוקום, שגם היא בשליטת שאול אלוביץ', במארס 2015. בזקה רכשה 50% ממניות yes מחברת יורוקום תמורת 680 מיליון שקל. לפי ההסכם, תשלום נוסף של עד 200 מיליון שקל יועבר ליורוקום אם בזק תורשה לנצל הפסדים שצברה yes בסכום של 2.4 מיליארד שקל, ועוד 170 מיליון שקל ישולמו בכפוף לתוצאותיה הכספיות של yes בשלוש השנים הקרובות. עוד לפני אישור העסקה, עלתה ב–TheMarker השאלה מדוע בזק משלמת עבור yes פי חמישה משווייה לקונה חיצוני.

עסקה זו הגיעה גם לבית המשפט המחוזי בתל אביב, אחרי שבעל מניות בבזק הגיש לפני שנתיים בקשה לתביעה נגזרת (תביעה שמוגשת על ידי בעל מניות בחברה, בשם החברה, כאשר הוא סבור שהחברה אינה עומדת על זכויותיה).

הבקשה הוגשה במארס 2015 על ידי גיל אמיד, באמצעות עו"ד רונן עדיני. בבקשה נטען בין השאר כי התמורה ששילמה בזק ליורוקום היתה מופרזת, בלתי־הוגנת ובלתי סבירה כלכלית מבחינת בזק, וכי המשיבים — בזק, אלוביץ' ודירקטורים — הפרו את חובת האמון והזהירות שלהם כלפי בזק כאשר אישרו את העסקה.

בבקשה עלו גם טענות ביחס למצב הפיננסי של yes ונגד המשא ומתן שהתנהל לקראת ההתקשרות בעסקת yes, אשר אושרה על ידי ועדת הביקורת של בזק ועל ידי הדירקטוריון שלה והאסיפה הכללית. לטענת המבקש, בעוד שבזק עצמה העריכה את yes בשווי של 200 מיליון שקל בלבד, היא הסכימה לשלם בעבורה לאלוביץ' כ–700 מיליון שקל במזומן ועוד כ–300 מיליון שקל בכפוך להטבות מס.

בבקשה נטען כי אם היה מדובר במוכר שאינו אלוביץ', היתה בזק מנהלת משא ומתן קשוח, כמקובל בעולם העסקים, ורוכשת את yes במחיר נמוך בהרבה. זאת, במיוחד בשל העובדה ש–yes היתה חברה מפסידה לאורך שנים. "אם אלוביץ' לא היה בצד השני, ברור שמחיר העסקה היה נמוך במאות מיליוני שקלים. אלוביץ' ניסה במשך שנים למכור אותה ולא הצליח. בזק חילצה אותו מאחזקה גרועה שלא היה לו איך להיפטר ממנה. הם חילצו אותו — וגם במחיר מופקע", אמר אתמול עדיני.

התיק נותב לשופטת הכלכלית רות רונן, ועד כה התקיימו כמה דיונים מקדמיים. בין השאר, נמחקה בקשה "מתחרה" לתביעה נגזרת שהוגשה על ידי בעל מניות אחר (הבקשה של אמיד היתה הראשונה מבחינה כרונולוגית). בנוסף, במסגרת בקשה לגילוי מסמכים, בזק הסכימה לגלות את כל תנאי ההתקשרות בינה לבין מריל לינץ', שהיתה היועץ הפיננסי של הוועדה הבלתי־תלויה במסגרת העסקה. עם זאת, במסגרת המסמכים שבזק העבירה, הושחרו הפרטים שנוגעים לשכר טרחה שקיבלה מריל לינץ'.

עדיני טען כי הנתון עשוי להיות רלוונטי לשאלת התלות האפשרית של בנק ההשקעות, ויכול לסייע בבחינת מידת ההוגנות של תהליך המשא ומתן לקראת ההתקשרות בעסקת yes. למשל, שכר טרחה גבוה במיוחד יכול להביא למסקנה כי מריל לינץ' ביקשה לרצות את בזק בחוות הדעת, ולכן גם הייעוץ שלה היה מוטה.

השופטת רונן החליטה בספטמבר כי "כאשר בעל שליטה בחברה עורך עסקה עם החברה שהוא שולט בה, וכאשר העסקה נערכת באמצעות ה'כלי' של ניהול משא ומתן בעזרת ועדה בלתי־תלויה שאמורה 'להכשיר' את ניגוד העניינים בו מצוי בעל השליטה ביחס להסכם, צריך בעל השליטה להיות מודע לכך שמכלול הרכיבים של המשא ומתן עשויים יהיו להיחשף לפני בעל מניות שיבקש לברר את האופן שבו אושרה העסקה". עם זאת, היא הוסיפה כי נתון זה יישמר בסודיות על ידי עדיני. בנוסף, אישרה השופטת גילוי מסמכים של תוכניות עסקיות עתידיות של yes ושל בזק, כשגם במקרה זה המידע הועבר אך נשמר בסודיות על ידי הצד השני.

במארס השנה הוגשה בקשה מתוקנת, ואחריה המשיבים הגישו את כתב התשובה. אלוביץ' טען כי יש לדחות את הבקשה על הסף, אין עילה להתערבות בעסקת yes ואין ולא הונחה תשתית ראייתית ראויה לכך כי אלוביץ' עשה שימוש בכוחו כבעל השליטה בחברה כדי להביא לאישור העסקה, כי פעל מתוך רצון לפגוע בבזק או כי בזק אכן נפגעה — וההפך הוא הנכון. הדיון המקדמי הבא בבקשה יהיה בתחילת יולי ולאחר מכן צפוי להתחיל שלב ההוכחות.

הרשמה לניוזלטר

הירשמו עכשיו: עשרת הסיפורים החמים של היום ישירות למייל

ברצוני לקבל ניוזלטרים, מידע שיווקי והטבות


תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם