מניות לאומי בשווי מיליארד שקל יפסיקו לפרנס את הדירקטוריון המנופח של אוה"ה

הסכם הפשרה שאושר בשתי תביעות שאוחדו מגלם הטבה של 274 מיליון שקל ■ התובע הייצוגי יקבל 1.5 מיליון שקל, עורך דינו גולן קאשי יקבל 7.3 מיליון שקל - מתשלומי שכר הטירחה הגבוהים אי פעם עבור תביעה ייצוגית

אפרת נוימן
צילום: דן קינן
אפרת נוימן

נוהג מקומם של שנים רבות מגיע לקצו: הסכם פשרה שאושר על ידי בית המשפט קבע כי חברת אוצר התיישבות היהודים (אוה"ה) תחלק לבעלי מניותיה את מניות בנק לאומי שבידיה - תמורת מניות אוה"ה המוחזקות בידיהם.

אוה"ה היא חברה ציבורית שנסחרת בתל אביב, מנוהלת על ידי ראובן גרסטל ומחזיקה בנכס עיקרי אחד - 4.9% ממניות בנק לאומי, בשווי של כמיליארד שקל. אף שמדובר באחזקה פשוטה למדי לניהול, דירקטוריון החברה אויש במשך שנים רבות על ידי לא פחות מ-14 דירקטורים בשכר - חלקם מטעם ההסתדרות הציונית העולמית, שהיא בפועל בעלת השליטה בחברה.

בינואר 2015 הגיש שלום כהן, בעל מניות באוה"ה, בקשה לתביעה ייצוגית באמצעות עו"ד גולן קאשי, בדרישה לחלק את מניותיה בבנק לאומי לכל בעלי המניות, ובכלל זה לטובת ניצולי השואה. החברה לאיתור והשבה של נכסי נספי השואה, שמניותיה מוחזקות בידי המדינה, היא בעלת המניות הגדולה בחברה (25%), לצד ההסתדרות הציונית העולמית (17.6%) והאפוטרופוס הכללי (15.8%) מטעם המדינה. גם גופים מוסדיים גדולים מחזיקים במניות אוה"ה.

התובע הייצוגי טען כי לא ייתכן שההסתדרות הציונית, המחזיקה ב-17.6% בלבד מהון המניות של אוה"ה אך מחזיקה 100% ממניות המייסדים, המקנות לה שליטה מוחלטת בחברה - מינתה 14 דירקטורים ומנהל כללי שאין צורך בהם, והם מחזיקים את בעלי המניות כבני ערובה וגורמים להם נזק מצטבר של 335 מיליון שקל. נזק זה נגזר מהפער שהיה באותה העת בין ההון העצמי של אוה"ה, שנמדד בערכי שוק, ובין שווי החברה עצמה בבורסה.

בבקשה נטען כי מעבר לאחזקה בלאומי, שהיא כ-90% מכלל הנכסים של אוה"ה, שאר האחזקות של החברה גם הן פסיביות, ולמעשה מניות בנק לאומי משמשות רק לתכלית של קבלת דיווידנדים שישמשו לתשלום שכר הדירקטורים והמנכ"ל. במאי 2015 הגישה גם החברה לאיתור והשבת נכסים של נספי השואה תביעה (בדרך של המרצת פתיחה) באמצעות עורכי הדין שיראל גוטמן־עמירה, הלה פלג, מיכל פרי ויערה בן הרוש ממשרד אגמון ושות' נגד אוה"ה, ההסתדרות הציונית העולמית, האפוטרופוס הכללי והדירקטורים בחברה.

גם במקרה זה נטען כי האחזקה במניות לאומי היא פסיבית ומממנת מנגנון הנהלה מנופח שמונה על ידי בעלת השליטה. שתי התביעות אוחדו ונוהלו על ידי שופטת בית המשפט הכלכלי דניה קרת־מאיר, שהעמידה את העקרונות להסדר ועודדה את הצדדים להגיע לפשרה תוך שהיא שמה לנגד עיניה את הצורך הדחוף לסייע לניצולי השואה.

רקפת רוסק-עמינח
מנכ"לית לאומי, רקפת רוסק-עמינח צילום: עופר וקנין

הסכם במניות ובמזומן

לפי ההסכם שאושר בסוף נובמבר על ידי קרת־מאיר, אוה"ה תרכוש מבעלי מניותיה את מניות אוה"ה שבידיהם. התמורה תתבצע באמצעות מניות לאומי ומזומן. העסקה משקפת הנחה של 12.5% על ההון העצמי של אוה"ה לעומת הנחה של 40% במועד הגשת התובענה.

בשלב ראשון (שיהווה חלק הארי של העסקה, בהיקף של כ–80%), יקבלו בעלי המניות מניות לאומי, ובהמשך, כשרשות המסים תקבע מה יהיה גובה המס שאוה"ה תשלם בגין מכירת מניות לאומי, החברה תמכור ככל הנראה או תשעבד את יתרת המניות שבידיה, וכך תשלם את יתרת התמורה לבעלי המניות במזומן.

כל בעלי המניות מהציבור יכולים לקבל מניות לאומי, ולאחר מכן בעלי המניות באוה"ה יהיו ההסתדרות הציונית העולמית והאפוטרופוס הכללי. ההסתדרות הציונית לא צפויה למכור את מניות אוה"ה שבידיה, ותהיה לה אופציה להגדיל את האחזקה באמצעות רכישת מניות החברה שבידי האפוטרופוס הכללי, שקיבל גם אופציית מכר (מסוג פוט) למכור להסתדרות הציונית את המניות שבידיו במחיר ובתנאים שיוסכמו בין הצדדים.

התועלת לכלל בעלי המניות בהסכם הפשרה היא בסכום כולל של 274 מיליון שקל. סך ההטבה לבעלי המניות המוכרים, לא כולל החברה להשבה, היא בסכום של 115 מיליון שקל, וממנה גם נגזר שכר הטרחה והפיצוי לתובע הייצוגי.

היות שמדובר בהטבה משמעותית לבעלי המניות, התובע הייצוגי ועורך דינו קיבלו שכר גבוה במיוחד. לכהן אושר תשלום של 1.5 מיליון שקל, ולעורך דינו קאשי - 8.8 מיליון שקל.

מתוך שכר טרחתו, יעביר קאשי 1.5 מיליון שקל לחברה להשבת נכסי נספים, אשר התחייבה כי הסכום האמור יועבר ישירות לניצולי שואה. גם בניכוי סכום זה, מדובר באחד מתשלומי שכר הטרחה הגבוהים ביותר שניתנו לעורכי דין בתביעות ייצוגיות בעשור האחרון, וזאת בתוך שנתיים בלבד מאז שהוגשה הבקשה לתביעה ייצוגית.

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ