"חברי דירקטוריון הבנק הערבי הם משרתם של אדון אחד - לאומי"

בעלי מניות המיעוט בבנק ערבי־ישראלי: בנק לאומי מנסה לכפות עלינו מיזוג

יסמין גואטה
יסמין גואטה

במאי האחרון הודיע בנק לאומי כי ימזג לתוכו את החברה הבת, בנק ערבי־ישראלי, שבאמצעותה הוא פועל במגזר הערבי. ואולם, כעת מתברר כי בעלי מניות המיעוט בבנק ערבי־ישראלי מתנגדים בתוקף למיזוג הזה.

בתגובה חריפה שהגישו השבוע למחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, טוענים בני משפחת שומר, הנמנית עם מייסדי בנק ערבי־ישראלי, כי ההחלטה על המיזוג התקבלה בניגוד עניינים וכי נושאי המשרה בבנק "התבלבלו" באשר לטובתו של מי עליהם לפעול. לדבריהם, אף כי על נושאי המשרה חלה חובה לייצג את האינטרסים של בנק ערבי־ישראלי - בפועל, הם שימשו לאורך כל הדרך כידו הארוכה של בנק לאומי ודאגו רק לאינטרסים שלו.

סניף של הבנק הערבי ישראלי בסכנין
סניף של הבנק הערבי ישראלי בסכניןצילום: תומר נויברג

בני משפחת שומר, המחזיקים ב–1,450 מניות מתוך כמיליון מניות הבנק, טוענים שמדובר בניגוד עניינים מובהק. לאומי, בעל השליטה, עומד לדבריהם משני צדי המתרס - הן כבנק הממזג והן כבעל שליטה מוחלטת בבנק המתמזג. "בנסיבות אלה, של ניגוד עניינים אינהרנטי, הכרח הוא כי אף הביקורת המשפטית תהיה מחמירה".

כדי להוכיח את טענותיהם הם גייסו נבחרת של מומחים כלכליים: על התגובה שהגישו חתום פרופ' אוריאל פרוקצ'יה, ועל חוות הדעת שצירפו לתגובה שלהם חתומים פרופ' אמיר ברנע ופרופ' מיכל ברזוזה. מנגד, בבנק לאומי טוענים כי מדובר בניסיון סחיטה תוך פגיעה חמורה שגורמים בעלי מניות המיעוט ללקוחות בנק ערבי־ישראלי.

בנק ערבי־ישראלי הוקם ב–1959 במטרה לפנות לקהל הערבי. ב–1971 רכש בנק לאומי את רוב מניות הבנק. כיום נחשב הבנק לרווחי במיוחד - הוא רשם תשואה על ההון של 16.7% ב–2014 ותשואה על ההון של 21.2% ב–2013. היקף האשראי שהוא מעניק הסתכם בסוף 2014 ב–5 מיליארד שקל והוא מחזיק בפיקדונות הציבור בהיקף של כ–4.8 מיליארד שקל. לבנק 38 סניפים ומועסקים בו 486 עובדים.

בלאומי הסבירו כי הוחלט על מהלך המיזוג מטעמי התייעלות - בעיקר התייעלות תפעולית בתחום מערכות המידע. לאחר שהדירקטוריונים של שני הבנקים אישרו את המיזוג הם הגישו לבית המשפט בקשה לאישור מיזוג לפי סעיף 321 לחוק החברות, המאפשר לבית המשפט לאשר מיזוג גם ללא הסכמת בעלי מניות המיעוט. בלאומי ציינו כי המיזוג אושר באסיפה הכללית של בנק ערבי־ישראלי על ידי 99.72% מהון המניות ומזכויות ההצבעה וכי הצעת המיזוג היא הוגנת וסבירה.

דני גיטרצילום: דרור ארצי

בתגובה שהגישו בני משפחת שומר באמצעות עורכי הדין איתן אפשטיין, אורן טננבוים, ענת שעיו־מלר ועדי פורת הם הדגישו כי למיזוג לא קדם משא־ומתן אמיתי בין בנק לאומי לבנק ערבי־ישראלי. "בנסיבות העניין אין להתפלא על כך", הם מדגישים, "מי ינהל משא ומתן שכזה?! בפועל, חברי דירקטוריון הבנק הערבי, רובם ככולם, הם משרתם של אדון אחד - לאומי. כך, גם לכל הפחות, כמחצית מחברי ועדת הביקורת. לכן, בשל בלבול יוצרות זה, נעלמה מעיניהם העובדה שחובת הנאמנות המוטלת עליהם היא לבנק הערבי ולבעלי מניות המיעוט; לא לחברה הרוכשת - בנק לאומי, לא לחברה האם - בנק לאומי, לא לבעל השליטה בתאגיד - בנק לאומי".

"הפגישה הותירה
 טעם רע בפינו"

בני משפחת שומר הסבירו מדוע לא נענו לפניות של הבנק לרכוש מהם את המניות. לדבריהם, המניות האלה הן נכס יקר גם במובן הסנטימנטלי וגם במובן הכלכלי. בתגובה שהגישו לבית המשפט הם מתארים את השתלשלות האירועים שקדמה לבקשת המיזוג. המגעים הראשונים שלהם מול בנק לאומי החלו, לטענתם, בסוף 2014. לדבריהם, בדצמבר 2014 יצר עמם קשר ג'ול עוואד, מנהל סניף הבנק בנצרת, וביקש לתאם להם פגישה בסניף הבנק. לפגישה הזאת הגיע גם דני גיטר, מנכ"ל הבנק, ובמהלכה הציעו להם נציגי הבנק למכור את כל המניות שלהם.

"בפגישה ציין גיטר כי לפי הדו"חות הכספיים העדכניים, מחיר המניה של הבנק הערבי הוא כ–650 שקל ואילו בנק לאומי מציע לרכוש את המניות בסכום של 910 שקל למניה, זאת בתנאי שכל בעלי מניות המיעוט ימכרו את המניות שלהם לבנק", נכתב בתגובה. ואולם, הפגישה הסתיימה בלי שסוכם דבר. חודשיים לאחר מכן עוואד יצר עמם שוב קשר לצורך תיאום פגישה נוספת. גם בפגישה הזאת, לדבריהם, חזר גיטר על ההצעה של לאומי לרכוש את המניות שלהם והפציר בהם לקבל אותה. גם הפגישה הזאת הסתיימה בלי תוצאות.

רקפת רוסק עמינחצילום: עופר וקנין

"הפגישה הותירה טעם רע בפינו", טוענים בני משפחת שומר. "התחושה היתה שבה בעת שאנחנו מעלים שאלות ענייניות ורציניות נוכח הצעת הבנק לרכישת המניות - המענה לשאלות הללו אינו רציני ואינו בגובה העיניים. התחושה היתה כי לאחר שסירבנו לומר אמן על הצעת הבנק, הוא השיב לנו באופן כעוס ולחוץ".

באפריל נעשה, לדבריהם, ניסיון נוסף לרכישת המניות. לטענתם, הם זומנו לפגישה דחופה, גם היא בסניף בנצרת, שאליה הגיעו נציגיהם. "בפתח הפגישה הפתיע גיטר והודיע חגיגית כי בראשית מאי יוכרז מיזוג בין בנק לאומי לבנק הערבי. גיטר ציין מיד כי ההכרזה היא בגדר סוד, שלגילויו או להדלפתו על ידנו יהיו השלכות. גיטר ונציגי בנק לאומי אמרו כי המיזוג המיועד נועד להתייעלות, כי לא צפויים פיטורי עובדים וכי המפקח על הבנקים הוא זה שדוחק לבצע את הצעד הזה". לדבריהם, גיטר הוסיף בפשטות כי עליהם למכור את המניות לבנק לאומי, שכן אם יסרבו הוא יכפה עליהם את המכירה באמצעות בית המשפט.

"אין דרך יפה להציג את מפגן הכוח שהפגינו נציגי בנק לאומי והבנק הערבי", אומרים בני משפחת שומר. "בטון סמכותי הם הציבו ברירה חד משמעית. או שתסכימו למכור את מניותיכם לבנק לאומי או שבית המשפט יכפה עליכם מכירה שכזו במחיר נמוך בהרבה". לדבריהם, נציגיהם חשו שלא בנוח. "איש לא אמר להם בעת שזומנה הפגישה כי מוטב שיגיעו מלווים בעורכי דין מטעמם. לראשונה, ובמפתיע, הודיעו להם על כוונת המיזוג שבין הבנקים, ואיש לא הסביר להם מדוע אין הם חופשיים להסכים או לא להסכים למכירת רכושם הפרטי".

אחד משיאיה של הפגישה הזאת היה, לדבריהם, כאשר נציגי בנק לאומי וגיטר הציגו בפניהם הסכם לרכישת המניות שעליו נכתב בכתב יד מחיר מניה של 1,631 שקל, סכום ששיקף מבחינתם הצעה סופית ומוחלטת. גם הפגישה הזאת הסתיימה ללא תוצאות.

פרופ' אוריאל פרוקצ'יהצילום: אייל טואג

"לא התקיים 
הליך הוגן"

סעיף 321 לחוק החברות, שעליו מתבססים הבנקים, מאפשר לבית המשפט לכפות מיזוג בתנאים מסוימים, למרות התנגדות של בעלי מניות מיעוט. במקרה זה על בית המשפט להשתכנע כי הצעת המיזוג היא הוגנת וסבירה, בשים לב להערכת שווי החברות המתמזגות והתמורה שהוצעה לבעלי המניות.

ואולם, לפי משפחת שומר, "בנסיבות האלה, של ניגוד עניינים אינהרנטי, הכרח הוא כי אף הביקורת המשפטית תהיה מחמירה". במקרה זה, לטענתם, בית המשפט לא צריך להחיל את סעיף 321 לחוק החברות ולכפות עליהם את המיזוג, אלא יש להעדיף את כלל הקניין ולהותיר לצדדים לקיים ביניהם משא־ומתן שרק קיומו יוביל לעסקה יעילה.

לדבריהם, סעיף 321 לחוק החברות נועד לפתור כשל שוק אפשרי בהליכי מיזוג — כשל שוק שאינו מתקיים בעניין זה. "מכיוון שמדובר בכפייה חמורה, המבקשת לכפות על כל בעלי מניות המיעוט למכור את קניינם הפרטי, על בית המשפט לוודא שהתקיים מבחן ההגינות המלאה על פי 321 לחוק. בענייננו, לא התקיים הליך הוגן, אף לא בקירוב". הם מדגישים. לדבריהם, המדיניות המשפטית הרצויה היא שבית המשפט יבחן את הוגנות ההליך במקום בחינה של הערכות שווי כאלה ואחרות.

איתן אפשטייןצילום: אייל טואג

מבנק לאומי נמסר בתגובה: "מדובר בבעלי מניות מיעוט המחזיקים בכ–0.25% בלבד ממניות בנק ערבי־ישראלי, אשר מנסים לסחוט את בנק לאומי לשלם מחיר לא רציונלי בעבור מניותיהם במסגרת עסקת המיזוג. המחיר שהוצע לבעלי מניות מיעוט אלה הוא כמעט פי 2 מהשווי ההוגן של המניות, וזאת בהתאם להערכת שווי בלתי תלויה. מחיר זה משקף מכפיל של 2.5 על ההון העצמי של בנק ערבי. לאומי הגיש לבית המשפט בקשה לפי סעיף 321 לחוק החברות, שנועד להתמודד עם בעלי מניות מיעוט המנסים לסחוט ולקבל מחיר לא רציונלי בעסקת מיזוג".

מבנק ערבי־ישראלי נמסר בתגובה: "נושאי המשרה בבנק הערבי ישראלי פעלו ופועלים בהליך המיזוג בהתאם לדין ולטובת בנק ערבי ישראלי ולקוחותיו. פעולות בעלי מניות המיעוט, המונעים משיקולים זרים, פוגעות בבנק הערבי ישראלי ובלקוחותיו, שכן דרישות הרגולציה והטכנולוגיה מחייבות את עריכת המיזוג לצורך המשך הפעילות הבנקאית ברמה גבוהה".

תגיות:

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker

על סדר היום