דירקטוריון בנק דקסיה ישראל בדילמה: האם להתנגד לבעל השליטה הבלגי? - דין וחשבון - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דירקטוריון בנק דקסיה ישראל בדילמה: האם להתנגד לבעל השליטה הבלגי?

בנק ירושלים שלח לבנק דקסיה הצעה לרכישה של כל מניות הבנק בדרך של מיזוג ■ ייתכן שההצעה היא טובה יותר מהאלטרנטיבות עבור כלל בעלי המניות - אך בעל השליטה, בנק דקסיה הבלגי, מעוניין למכור את גרעין השליטה בלבד ■ מהן חובות הדירקטוריון במקרה כזה?

תגובות

רכישות ומיזוגים בתחום הבנקאות בישראל מתנהלים כמו הקלישאה על סקס בין קיפודים: לאט ובזהירות. למשל, בנק ירושלים מנסה לחזר אחר בנק דקסיה ישראל כבר יותר מארבע שנים. רוב הזמן, דירקטוריון דקסיה ישראל משתדל כמיטב יכולתו להתעלם מהחיזור - אבל רגע האמת מתקרב.

בנק ירושלים הכניס את דירקטוריון בנק דקסיה ישראל לעמדת הכרעה. באחרונה שלח בנק ירושלים הצעה לדקסיה ישראל לרכישה של כל מניות הבנק בדרך של מיזוג. ההצעה דווחה לציבור על ידי בנק ירושלים, וגם דקסיה ישראל דיווח עליה לבורסה, אך הבהיר כי לא מתקיים משא ומתן.

בתגובה לפניית TheMarker נמסר מהבנק כי "דירקטוריון בנק דקסיה ישראל, בישיבתו מינואר 2015, הסמיך את ועדת הביקורת של הדירקטוריון, המורכבת מדירקטורים חיצוניים, לבחון את הצעת בנק ירושלים ולבצע את כל הנדרש לשם בחינת ההצעה. הוועדה החלה בעבודתה. הוועדה ודירקטוריון הבנק ישקלו את הנושא לטובת הבנק וכלל 
בעלי המניות".

דוד קאפח, מנכ"ל דקסיה ישראל
חיים טרגן

ההצעה של בנק ירושלים שמה את דירקטוריון בנק דקסיה ישראל בין הפטיש לסדן: מצד אחד, בעל השליטה בבנק הישראלי, בנק דקסיה הבלגי, מעוניין למכור את גרעין השליטה, ואותו בלבד. מנגד, ייתכן שהצעת בנק ירושלים היא עדיפה מבחינת כלל בעלי המניות, וטובה יותר לדקסיה ישראל עצמו. מה יעשה הדירקטוריון?

יצור מוזר עם 
סניף אחד

בנק דקסיה ישראל, שבעבר נקרא בנק אוצר השלטון המקומי, הוא יצור מוזר - בנק שיש לו רק סניף אחד. הבנק מוביל בתחום האשראי לרשויות מקומיות בישראל, והשליטה בו שייכת לבנק דקסיה הבלגי, שמחזיק כ–60% מהמניות. לבנק חמישה סוגים של מניות - גם כן מצב חריג. למרכז השלטון המקומי יש מניות שמקנות זכויות הצבעה בבנק, אך הוא אינו מחזיק זכויות הוניות. הציבור מחזיק כ–30% מהון המניות, אך לא ממש נהנה מהן, מפני שהבנק לא חילק דיווידנד כבר זמן רב.

בעל השליטה, דקסיה הבלגי, חולץ על ידי הבנקים המרכזיים באירופה במשבר האחרון. תנאי החילוץ הם כנראה אחת הסיבות שהבנק הבלגי מנסה למכור את שליטתו בדקסיה ישראל כבר זמן מה. התקדמות המכירה התעכבה בעיקר בגלל תביעה ייצוגית שהתנהלה נגד הבנק הישראלי ובעלי השליטה, אך לאחרונה פורסם כי הבנק הגיע לפשרה שבמסגרתה ישלם כ–30 מיליון שקל מבלי להודות בטענות נגדו, ובכך נסללה הדרך למכירת דקסיה ישראל.

ישראל הדרי

לא ידוע על קונה זר שמתעניין בדקסיה ישראל. בגלל הריכוזיות בענף הבנקאות, אין סיכוי שדקסיה ישראל יירכש על ידי אחד הבנקים הגדולים - לאומי או הפועלים. בעבר, בנק מזרחי־טפחות נחשב לרוכש פוטנציאלי, אך כיום לא ידוע על מגעים בגזרה זו.

בנק ירושלים רואה בעצמו מועמד לרכישת הבנק הזעיר כבר זמן רב. במידה שימוזג 
דקסיה ישראל עם בנק ירושלים, יטפס האחרון כמה מקומות 
בליגת הבנקים.

הצעת בנק ירושלים מבטיחה סינרגיות

אז למה דירקטוריון דקסיה ישראל בבעיה? בעלת השליטה הבלגית מעדיפה, מטבע הדברים, למכור רק את מניות השליטה. מכירת גרעין שליטה משמעה קבלת פרמיית שליטה - טוב לבעלת השליטה, אבל אולי פחות טוב לדקסיה ישראל ולבעלי המניות מהציבור.

לעומת זאת, בנק ירושלים מציע לרכוש את כל המניות בדקסיה ישראל באמצעות מיזוג, בתמורה למזומן או למניות. כלומר, בעלי מניות שירצו להישאר יוכלו לקבל מניות חדשות במקום לקחת חלק במבנה ההון הבעייתי של הבנק כיום, והיתר יקבלו מזומן. בעסקת מיזוג שכזו, בעל השליטה הבלגי לא יקבל פרמיית שליטה על מניותיו, והתמורה תתחלק שווה בשווה בין כל בעלי המניות - כך פסקה בעבר השופטת הכלכלית, דניה קרת־מאיר, בפרשת מכירת החברה מכתשים־אגן.

לכן, אפשר להבין מדוע זו אינה האפשרות המועדפת על הבנק הבלגי. למעשה, הבנק הבלגי מצוי לכאורה בניגוד עניינים מול כלל בעלי המניות בדקסיה ישראל.

מבחינת בעלי המניות מהציבור, המצב הוא שדיווידנדים לא חולקו זמן רב, הון המניות המוזר יוצר תמריצי ממשל תאגידי בעייתיים ותוכניות הצמיחה נחשבות למעורפלות. הצעת בנק ירושלים מבטיחה לכאורה סינרגיות לשני הבנקים, שינוי מיטיב במבנה ההון של דקסיה ישראל ואולי גם סחירות רבה יותר של המניות ביחס 
למצב הקיים.

לעומת זאת, מכירת השליטה בלבד עלולה להשאיר על כנו את המצב הבעייתי. רוכש חדש יהיה מוכן לשלם פרמיית שליטה בעיקר אם יהיה זה בנק שמטרתו העיקרית היא לשפר את הלימות ההון על ידי הכללת בנק דקסיה ישראל במאזן. לשם כך אין צורך לרכוש את חלקו של הציבור, ועדיף גם לא לחלק דיווידנד. אם כך, מצבו של ציבור בעלי המניות לא ישתפר, ומחיר המניות עלול גם 
הוא להישחק.

בבית המשפט העליון נשמעה לאחרונה, בפרשת אלסינט, הדעה כי מכירה לבעל שליטה, שינצל את נכסי הבנק בעיקר לטובתו, עלולה להיות הפרת חובה של הדירקטוריון כלפי המיעוט. אם כך, האם הדירקטוריון חייב לנהל משא ומתן עם בנק ירושלים, בשעה שבעל השליטה הבלגי כנראה לא מעוניין בעסקה במתכונת המוצעת?

דירקטוריון בניגוד עניינים ייבחן בחומרה

דירקטוריון דקסיה ישראל נמצא, אולי כבר עכשיו, בניגוד עניינים מובנה. חלק מהדירקטוריון מונה על ידי בעל השליטה הבלגי. כחלק מההכנות למכירת הבנק קיבל בזמנו המנכ"ל, שאינו דירקטור, הבטחה למענק מבעל השליטה הבלגי במקרה של מכירת השליטה, ובכל מקרה - עתיד הדירקטוריון תלוי גם בזהות בעל השליטה הבא. מנגד, טובת בנק דקסיה ישראל וכלל בעלי המניות שלו איננה בהכרח מכירת השליטה בבנק. הדבר תלוי בשאלה מה הן החלופות, אם יש כאלה.

בית המשפט הכלכלי הדגיש כמה פעמים בשנים האחרונות כי התנהלות של דירקטוריון שנגוע בניגוד עניינים תיבחן במשקפיים מחמירים במיוחד. דירקטוריון שרוצה להימנע מכך יצטרך להעביר את בחינת ההצעה והמשא ומתן לידיים אובייקטיביות. דרך אחת היא למנות ועדה בלתי־תלויה, שתחליט כיצד לפעול.

בדקסיה ישראל בחרו בשלב הזה להעביר את בחינת ההצעה לוועדת הביקורת, שמורכבת מדירקטורים חיצוניים. תגובת הבנק אינה מציינת אם ועדת הביקורת תיעזר במומחים עצמאיים וכיצד תתבצע בדיקת ההצעה של בנק ירושלים.

לפי הפסיקה הקיימת, הדירקטורים נדרשים להפעיל שיקול דעת עצמאי, ולבחון באופן אקטיבי חלופות להמשך דרכה של החברה, מבלי לקבל תכתיבים מבעל השליטה או ההנהלה הבכירה. למעשה, גם אם תחליט בעלת השליטה למכור רק את גרעין השליטה בבנק - אם זו אינה האפשרות הטובה ביותר עבור הבנק, הדירקטורים חייבים לנקוט עמדה נחרצת נגד המהלך.

זה יכול להיות מצב חסר תקדים: אם הצעת בנק ירושלים היא ההצעה הטובה ביותר, ובעל השליטה הבלגי רוצה למכור את השליטה אבל לא בדרך של מיזוג - דירקטוריון דקסיה ישראל עשוי להידרש להודיע לבעל השליטה שלו שהוא מתנגד, ודורש להיעתר להצעה הטובה ביותר לחברה.

בשנים האחרונות העלו בית המשפט העליון ובית המשפט הכלכלי באופן משמעותי את רף הציפיות מהתנהלות הדירקטוריונים. בפרשת מכתשים אגן נקבע הסטנדרט של הקמת ועדה בלתי־תלויה במקרים שבהם הדירקטוריון מצוי בניגוד עניינים. בפרשת אלסינט הביע בית המשפט העליון את דעתו כי הדירקטוריון חייב לדאוג לטובת החברה, גם כשבעלי השליטה פועלים למכירת השליטה בלי לשאול את הדירקטוריון לדעתו.

בכמה מקרים נקבע כי לדירקטוריון חובות אמון מפורשות כלפי בעלי המניות מהציבור כשקיים חשש לפגיעה בשווי מניותיהם. בפרשת חלוקת הדיווידנד בבזק נקבע כי החלטות לטובת בעלי שליטה ייבחנו באופן מחמיר במקרים שבהם בעלי השליטה מצויים בניגוד עניינים פוטנציאלי.

המכלול הזה מעמיד את דירקטוריון דקסיה ישראל תחת זכוכית מגדלת. עליו להיות אקטיבי. נכון לרגע זה, בדקסיה ישראל בוחנים, שוקלים. 
כמו קיפודים.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#