הערכת שווי של משרד עורכי דין - חלק ב'

כיצד נקבע ערכו של משרדי עורכי דין? מה המשקל למוניטין של שם המשרד או שמות השותפים? וכיצד ניתן לשקלל ולכמת מוניטין?

ליאורה לבנשטיין
ליאורה לבנשטיין

החלק הראשון התייחס למבנה הארגוני של משרדי עורכי דין ועל המרכיבים השונים של שוויו, תוך שימת דגש מיוחד לנושא המוניטין כמרכיב דומיננטי. חלק זה יתמקד בדרכי הערכתו של המוניטין, המשתנה בהתאם למעריכים ולמסגרת ההתייחסות.


סוגיית המוניטין בהערכת שווי של משרד עורכי דין

על משרד עורכי דין להתמודד עם סוגיה של הערכת שווי המוניטין במספר מצבים:

א. לצורך מיזוג: כששני משרדים מתמזגים, נעשית חלוקה מחודשת של הרווחים של שני המשרדים ביחד, באופן יחסי. יש לציין שלא רק גורם המחזור הכספי הוא הקובע לצורך החלוקה, אלא גם המוניטין של כל אחד לחוד. ההנחה היא שבמקרה של מיזוג המשרד המאוחד יגדיל את המוניטין והסינרגיה הרצויה תתבטא בכך שערכו של מוניטין המשרד יהיה גדול יותר מאשר במצב של פעילות של כל משרד לחוד.

במילים אחרות, המשרד הממוזג יוכל למשוך לקוחות חדשים ולחשוף את הלקוחות הקיימים למיומנויות משפטיות החדשות שצורפו למשרד (cross-selling).

רוב המשרדים שואפים ליצור באמצעות מיזוג משרד גדול הנותן מענה לכל הצרכים המשפטיים של הלקוחות (one stop shop). אין לראות באמור את הסיבה היחידה או העיקרית לתכלית רעיון המיזוג.

ב. לצורך חלוקה של האחוזים כששותף פורש משותפות, הן בגלל פרישה מפאת הגיל והן בגלל עזיבה מסיבות אחרות (במרבית המקרים, סיבות אלה הם סכסוכים כספיים), או כששותף גורש מהשותפות או שהשותפות מתפרקת. במקרים אלו יש צורך בחישוב השווי הכספי של המשרד על מנת לבנות מערכת תגמול חדשה, לפצות שותף. פן אחר של אותה התופעה מסתמנת גם כששותף בכיר מצטרף למשרד.במקרה זה נלקחים בחשבון לצורך ההתקשרות הן המוניטין של השותף המצטרף והן המוניטין של המשרד הקולט. היבט אחר הוא הצורך בעדכון מחודש של אחוזי השותפים.

ג. הערכה לצורך מיסוי. קיימות שלוש גישות, המציגות קשיים שונים. גישות אלה הוצגו ע"י עו"ד איתי הכהן בהרצאתו: 1. היוון רווחים עתידיים המבוסס על חישוב הרווח הממוצע בשנים קודמות. הקושי בגישה זו היא בקביעת מספר השנים.

2. הנוסחה היחסית, המתבססת על הפער שבין הרווח שהפיק העסק לבין הרווח המקובל בענף. הקושי העיקרי הוא בהשוואת רווחיות ממוצעת בענף הכרוכה בקושי מעשי והפותחת פתח להתדיינויות מרובות שההכרעה להן תהיה לעיתים קרובות אקראיות.

3. לפי גישה זו נעשה חישוב ערכם של הנכסים באמצעות "השיטה השיורית" (residual method): ממחיר התמורה שנשתלמה בעד העסק כולו מופחת ערך השוק של כל אחד מהנכסים האחרים והיתרה תחושב כערכם של המוניטין ושל העסק כעסק חי. הקושי בגישה זו הינו בכך שהמוניטין והערך של העסק כעסק חי מחושבים ביחד וללא הפרדה.


קביעת ערכו של מוניטין

יש דרכים שונות להגדיר את משמעות המוניטין של משרד עורכי-דין:

1. הרווח היציג אשר מתבסס על ממוצע הרווחים שהשיגה השותפות במהלך 3 השנים האחרונות לפעילותה הכלכלית. במקרה של מיתון או משבר שפקד ענף מרכזי של הפעילות העסקית של משרד עורכי הדין, נלקח בחשבון הממוצע של שנתיים או שלוש של שגשוג בענף.

במקרה זה נמדדים פוטנציאל הרווחיות והרווח המייצג לפי תוצאות הפעילות בעבר והתייחסות לרווחיות העתידית.

2. יש המתייחסים למוניטין כאל פוטנציאל של המשרד למשוך לקוחות בעתיד ואילו תיקי לקוחות קיימים נחשבים לנכס. במקרה זה ניבוי ההתפתחות הכלכלית הוא הגורם הקובע. ניתן לראות במוניטין כקשר עם הלקוחות והצפי להתמדתו, להבדיל מהלקוחות עצמם (כפי שנפסק בפסק הדין של שלמה שרון נגד פקיד שומה ארצי לשומה).

3. הגדרה נוספת של מוניטין היא זו המתייחסת למוניטין של יחיד הנצמד אל שמו, כי הרי הוא נרכש על ידו במהלך שנות עבודה והוא מתבטא בבקיאות, בכישורים ובקשרים בתחום פעילותו.

ראיה לכך היא שלעיתים כאשר שותף עוזב את המשרד בו הוא עבד במשך שנים רבות, הלקוחות בוחרים ללכת אחריו. על כן מוניטין אינו עביר או שכיר, והוא שייך ליחיד והשותפות נתרמת ממנו.


דיון ומסקנות

הקושי העיקרי בהערכת שווי משרד עורכי דין הינו בהגדרת המוניטין וערכו, בהיותו נכס בלתי מוחשי הנתון לסובייקטיוויות. דיון בסוגיה זו מעלה את השאלה:

האם מוניטין במשרד עורכי דין שייך למשרד עצמו או ליחידים שתרמו לצבירתו?

קיימות שותפויות בהן לחלק מהשותפים מוניטין אישי, ומוניטין זה הוא שגורם למשיכת הלקוחות. אין ספק שכל השותפים תורמים לקידום השותפות, אך רק שותפים מסוימים הם אלה אשר זוכים בהכרה מקצועית מצד הלקוחות. על כן, אם כל עזיבה של שותף פוגעת במידה זו או אחרת באיתנה של השותפות, כאשר עוזב שותף שתרומתו היא ביצירת מוניטין לשותפות, הפגיעה היא עמוקה יותר ולפעמים הנזק הוא בלתי הפיך, כי המוניטין כרוך בשמו.

צריך לזכור שהשותף יכול להביא מוניטין למשרד רק כאשר המשרד מהווה עבורו האכסניה הנכונה לפיתוח המוניטין וזה מאפשר השקעת מוניטין ברכישתו והגדלתו של המוניטין והשותפות יכולה ליהנות מהמוניטין, המיוחס גם אליה.

לסיכום, אין נוסחה אחת להערכת שווי של משרד עורכי דין, אין גורם שהוא הגורם העיקרי בקביעת השווי. בגלל סביכותו של הנושא, הנוסחה צריכה להיקבע על פי ההסכמה בין השותפים ובעזרת המכפיל המייצג, תוך כדי שימת לב למבנה המשרד, לתחומי העיסוק המשפטיים שלו ולפוטנציאל הרווחי.

נראה שסוגיית המוניטין תמשיך להעסיק את המחוקק ואת בתי המשפט ואת הבוררים בסכסוכים שבין שותפים במשרדי עורכי דין.

ליאורה לבנשטיין היא יועצת ארגונית למשרדי עורכי דין בחברת אנשי מפתח בע"מ מקבוצת סקירה משפטית

תגובות

הזינו שם שיוצג כמחבר התגובה
בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שהינני מסכים/ה עם תנאי השימוש של אתר הארץ