2.5 מיליון שקל לעורכי הדין בתביעה ייצוגית - גם אם הקבוצה לא תקבל דבר - דין וחשבון - TheMarker
תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

2.5 מיליון שקל לעורכי הדין בתביעה ייצוגית - גם אם הקבוצה לא תקבל דבר

המועצה לצרכנות מתנגדת להסדר הפשרה שגובש בתביעה הייצוגית נגד עסקת מיזוג כור־דסק"ש מכיוון שהיקף הפיצוי לקבוצה התובעת אינו ברור - בעוד לעורכי הדין מובטח תשלום גבוה ■ "ההסדר מקנה לקבוצה הישג יוצא דופן, ששוויו יכול להגיע למאות מיליוני שקלים"

19תגובות

עסקת המיזוג של כור ודסק"ש בסכנה: המועצה לצרכנות מתנגדת להסדר הפשרה שנחתם בין השתיים במסגרת תביעה ייצוגית שהגיש בעל מניות מיעוט בחברה. על פי המועצה לצרכנות, בעוד עורכי הדין יגרפו שכר טרחה של 2.5 מיליון שקל והתובעת הייצוגית תקבל גמול של 250 אלף שקל - שאר הקבוצה התובעת עשויה לא לקבל דבר.

באמצעות הקליניקה לתובענות ייצוגיות במרכז הבינתחומי הרצליה מציינת המועצה לצרכנות בהתנגדות שהגישה השבוע לבית המשפט המחוזי בתל אביב כי בדרך כלל אינה מתערבת בתביעות ייצוגיות שעניינן ניירות ערך, אולם היא סבורה כי בהליך זה נדרשת וראויה התערבותה.

באוגוסט הגישה חברת סגל לוי ייזום בקשה לאישור תביעה ייצוגית בסכום כולל של 627 מיליון שקל בגין עסקת המיזוג של כור תעשיות ודסק"ש. התובעת הייצוגית, המחזיקה במניות של כור בשווי 2,000 שקל בלבד, טענה כי "עסקת המיזוג אינה חוקית במתכונתה הנוכחית ואינה הוגנת".

עופר וקנין

באמצעות עוה"ד איציק אבירם ושחר בן מאיר היא ציינה כי "העסקה מקפחת את בעלי המניות הזכאים בכור בשני היבטים: האחד מתייחס לחלוקת דיווידנדים בדסק"ש והאחר נוגע לתמורה שתשולם לבעלי המניות הזכאים במסגרת העסקה שאינה משקפת שווי הוגן של כור".

הצדדים הגיעו לפשרה שלפיה עסקת המיזוג תושלם בהתאם לתנאים שנקבעו ושבעדם הצביעו כ–99% מבעלי המניות של כור ושל דסק"ש. אם המיזוג היה מושלם כיום, היתה דסק"ש משלמת לבעלי המניות של כור כ–71 שקל למניה, ובסך הכל כמיליארד שקל עבור 33% ממניות כור שבקרב הציבור. ואולם זה לא נגמר בכך. אבירם ובן מאיר ביקשו להכניס גם מנגנון תמחור עתידי של אופציה על 40% ממכתשים אגן הפרטית, שבה מחזיקה כור (בשאר המניות מחזיקה חברת כמצ'יינה הסינית).

בהתאם לכך, בפשרה סוכם כי בעלי המניות של כור שיהיו מעוניינים בכך - בכפוף להיענות של לפחות 2% מבעלי מניות כור שבקרב הציבור - ישיבו בשלב הראשון לקופת דסק"ש סכום השווה לאותו חלק משווי מניות כור שבבעלותם המיוחס למכתשים אגן. מדובר ב–14.64 שקל לכל מניית כור, בהתאם להערכת שווי שביצעה עבור כור לצורך עסקת המיזוג פירמת דלויט בריטמן אלמגור זהר ושות'. בתמורה לכך יקבלו בעלי המניות של כור מידי דסק"ש זכות חוזית לתמורה עתידית באחד משלושת המקרים הבאים, לפי המוקדם בהם:

1. אם תתרחש הנפקה של מניות מכתשים לציבור שאותה היא מתכננת בשנים הקרובות – סכום התמורה העתידית למניה יחושב לפי מחיר מניית מכתשים בבורסה לאחר תקופת החסימה, ככל שתחול על מכירת אחזקה זו בעקבות ההנפקה (בניכוי הוצאות על החזר הלוואה). סכום זה ישולם בתוך תקופה של 120 ימים ממועד סיום תקופת החסימה.

2. במקרה של מכירה בפועל של כמות מצטברת של יותר מ–40% מאחזקת כור במניות מכתשים לצד שלישי בלתי קשור - סכום התמורה העתידית למניה יחושב לפי המחיר למניית מכתשים שייקבע בעסקת המכר (בניכוי ההוצאות החזר הלוואה). סכום זה ישולם בתוך 120 יום ממועד השלמת העסקה.

3. אם עד 17 באוקטובר 2018 לא תבוצע הנפקה לציבור של מכתשים ולא תבוצע עסקת מכירת מניות מכתשים, סכום התמורה העתידית למניה יחושב לפי השווי שיקבע מעריך שימנה בית המשפט.

אלון קלמנט

השלמת המיזוג כפופה לאישור בית המשפט, כונס הנכסים הראשי, רשות לני"ע ויועץ משפטי לממשלה.

"מדובר בשכר טרחה 
על הצד הנמוך"

לפי הסכם הפשרה, אם שיעור ההיענות להצעה יהיה נמוך מ–2%, לא תהיה לחברי הקבוצה כל טענה או תביעה נגד המשיבות. ואולם, גם אם ההסדר כלל לא ייצא לפועל בשל אי קיום התנאי, עורכי הדין יקבלו את ליטרת הבשר שלהם - 2.5 מיליון שקל - וסגל לוי ייזום תקבל רבע מיליון שקל.

פרופ' אלון קלמנט ועו"ד דסי אנרמן־שחר מהקליניקה לתובענות ייצוגיות במרכז הבינתחומי הרצליה תוקפים את תנאי התשלום לעורכי הדין ולתובעת בטענה שהסדר הפשרה עלול לא לתת דבר לחברי הקבוצה ואומרים: "גם אם שיעור ההיענות למנגנון המוצע יהיה גבוה מ–2% שווי הזכויות החוזיות שיקבלו בעלי המניות שיבחרו במנגנון זה יהיה נמוך מהשווי שהיו מקבלים אילו ערך מניותיהם היה נקבע באופן הוגן".

על פי המועצה לצרכנות, "מימוש הזכות על פי ההסדר המשלים מעיד על כך שבעל המניות המממש סבור שהמחיר ששולם לו בעסקת המיזוג בגין מניותיו נמוך משוויין הנכון. עם זאת, שווי הזכות החוזית העתידית הניתנת לבעלי המניות האלה במסגרת ההסדר המשלים אינו שווה לשווי ההוגן שהיה צריך להינתן להם, וזאת משום שזכות חוזית זו אינה ידועה מראש, אינה מוגנת בשום צורה, מהותית או פרוצדורלית, והיא חשופה לסיכוני האשראי של דסק"ש כמו גם לסיכונים אחרים הנובעים מהעדר מנגנוני הגנה מקובלים לזכויות מסוג זה". על פי המועצה לצרכנות, הדרך היחידה להעריך את היחס בין שווי הסדר הפשרה כיום לבין שווי התביעה היא למנות בודק.

ההתנגדות של המועצה לצרכנות הוגשה בתחילת השבוע וכעת בית המשפט יצטרך להכריע.

עו"ד איציק אבירם מסר בתגובה: "אנחנו שמחים שהמועצה מוצאת לנכון להתערב בתביעות ייצוגיות ומקווים ליתר מעורבות. עם זאת, עמדת המועצה ניתנה מתוך חוסר הבנה. במסגרת האופציה שהושגה בהסכם הפשרה ניתנה לבעלי המניות אפשרות להשתתף באופציה של כור במכתשים באותם התנאים של כור. המשמעות היא רכישת נכס בשווי של לפחות 900 מיליון שקל לפי שווי של 600 מיליון שקל. ההסדר מקנה לקבוצה הישג יוצא דופן, ששוויו יכול להגיע למאות מיליוני שקלים. בהתחשב בהישג הכספי ובעבודה המאומצת בתיק זה, שהמועצה לא היתה צד לה, מדובר בשכר טרחה על הצד הנמוך, שאינו יוצא מכיס הקבוצה שכן הוא משולם על ידי דסק"ש".

עשו לנו לייק לקבלת מיטב הכתבות והעדכונים ישירות לפייסבוק שלכם



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר הארץ

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם