ביהמ"ש: העברת אלון גז לשליטתו הישירה של דודי ויסמן נעשתה כדין - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

ביהמ"ש: העברת אלון גז לשליטתו הישירה של דודי ויסמן נעשתה כדין

לדברי השופטת מיכל נד"ב, "פעילותה העסקית של דור אלון נשאה רווחים בהתאם למבחנים הקבועים בחוק, כשמבחן הרווח נקבע על פי כללי חשבונאות מקובלים. על כן רשאים היו מנהלי החברה להורות על חלוקתם של הרווחים לבעלי המניות

תגובות

החלטתה של דור אלון מ-2010, לחלק לבעלי המניות שלה את המניות שהחזיקה בחברת אלון חיפושי גז נעשתה כדין, כך פסקה שופטת בית המשפט המחוזי בלוד, מיכל נד"ב.

לדברי השופטת, "פעילותה העסקית של דור אלון נשאה רווחים בהתאם למבחנים הקבועים בחוק, כשמבחן הרווח נקבע על פי כללי חשבונאות מקובלים. על כן רשאים היו מנהלי החברה להורות על חלוקתם של הרווחים לבעלי המניות. פעולת החלוקה של רווחים מדלדלת מן הסתם את מאגר נכסיה ואת ההון של החברה, אך בהתקיים התנאים שבחוק, אין הנושים, בעלי האג"ח בענייננו, יכולים למנוע את חלוקת הרווחים, שכן זו מממשת את זכותם של בעלי המניות ליהנות מרווחי החברה".

בכך, דחתה השופטת בקשות לאישור תביעה ייצוגית ותביעה נגזרת שהגישה ב-2010 חברת רואי חשבון שוחט-רבינוביץ נגד חברת דור אלון, בעלי השליטה בה והדירקטורים שלה. חברת שוחט- רבינוביץ טענה כי חלוקת הדיווידנד בעין היתה חלוקה אסורה ולא עמדה במבחן הרווח. השופטת נד"ב דחתה את הבקשות וקבעה כי התובעים ישלמו הוצאות משפט בסך של 150 אלף שקל.

מוטי קמחי

דור אלון היא חברה ציבורית בבעלות חברת אלון דלק הפרטית. דור אלון החזיקה בעבר בשותפות דור חיפושי גז, שנכסיה כוללים כ-4% משדות הגז תמר ודלית שבהם התגלו תגליות גז טבעי ומאגרים נוספים. במהלך ארגוני-משפטי, העבירה דור אלון את פעילות הגז לחברה שנקראה אלון חיפושי גז. בינואר 2010 החליטה דור אלון לחלק כדיווידנד בעין את מניותיה באלון גז לבעלי המניות שלה. החלוקה בוצעה בתחילת פברואר 2010, והפכה בכך את אלון גז לחברה ציבורית גם כן, ולמעשה לחברה אחות של דור אלון. השווי של אלון גז כחברה ציבורית שנקבע בהנפקתה היה 770 מיליון שקל.

התובעת טענה כי דור אלון חילקה למעשה דיווידנד בעין בשווי של כ-770 מיליון שקל, בשעה שבקופתה היו רווחים לחלוקה בשווי 54 מיליון שקל בלבד, וההון העצמי שלה היה כ-320 מיליון שקל. מנגד טענה דור אלון כי "החלוקה עמדה במבחן הרווח ועל כן היא חלוקה מותרת". לדבריה, עלות פעילותה של אלון גז בספרי דור אלון, על פי דו"חותיה הכספיים שנערכו בהתאם לכללי החשבונאות המקובלים, עמדה על כ-18 מיליון שקל וזה הנכס שחולק בעין".

על כן, לדבריהם חלוקת מניות אלון גז כדיווידנד בעין לבעלי מניותיה של החברה, הפחיתה את נכסי החברה בסך של כ-18 מיליון שקל. הואיל ויתרת ה"עודפים" של דור אלון בניכוי עלות מניות החברה המוחזקות על ידי החברה ובידי חברה מאוחדת, עמדה נכון ל-30 בספטמבר 2010 על כ-54 מיליון שקל, ברור כי החברה עמדה במבחן הרווח.

השופטת נד"ב התייחסה לשני המבחנים בחוק החברות שבהם נדרשת לעמוד חברה כדי לבצע חלוקת דיווידנד. הראשון הוא מבחן הרווח - כלומר אם יש לחברה בקופה רווחים לחלוקה; שני הוא מבחן יכולת הפירעון - כלומר האם תוכל החברה להמשיך לעמוד בפירעון חובותיה לנושים כמו מחזיקי האג"ח, לאחר שתחלק את הדיווידנד לבעלי המניות.

לדברי השופטת "קיומו של מבחן יכולת הפירעון בענייננו אינו שנוי במחלוקת". באשר למבחן הרווח ציינה השופטת כי דוחות החברה נערכו על פי כללי החשבונאות המקבלים. השופטת לא קיבלה את דרך הבחינה של קיום מבחן הרווח שהציעה התובעת. "חלוקת נכס מסוים כדיווידנד ראוי שתבוא לביטוי על פי הערך שנקבע לו במאזן שאם לא כן נוצרת אסימטריה מובנית" כתבה השופטת בפסק הדין. "אילו נכסי החברה היו מוערכים בדו"חותיה הכספיים על פי שווים המלא, ברור שגם ההון העצמי היה גבוה יותר באופן המביא לביטוי את הערך הגבוה יותר של הנכסים". השופטת הדגישה כי "חישוב הסכום הנגרע בגין דיווידנד בעין בהתאם לשווי ההוגן אינו מתיישב עם היות מבחן הרווח מבחן חשבונאי טכני".

דור אלון יוצגה על ידי עו"ד מאיר פורגס ממשרד ש. בירן. אלון יוצגה על ידי עורכי הדין ניר כהן ורוני לפן, ממשרד ניר כהן, לשם ושות'. נושאי המשרה יוצגו על ידי עוה"ד רפאל ליבא ועופר כהן-צדק ממשרד עורכי הדין איתן, מהולל & שדות.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#