הסדר החוב באי.די.בי מסדר לעורכי הדין שכר של מיליונים

האולם הגדול ביותר בביהמ"ש המחוזי בת"א היה גדוש אתמול בצמרת הפרקליטים הישראלית ■ מדריך לטענות המרכזיות של הצדדים בדיון

הילה רז
שתפו כתבה במיילשתפו כתבה במייל
מעבר לטוקבקים
הילה רז

האולם הגדול ביותר בבית המשפט המחוזי בתל אביב - אולמה של הנשיאה דבורה ברלינר, שמסוגל להכיל יותר מ-100 איש בישיבה - היה מלא אתמול עד אפס מקום. במעבר עמדו בצפיפות, דחוקים זה לזה, עוד כ-40 אנשים לפחות. באותו אולם מתקיים גם הדיון בפרשת הולילנד, אך אפילו בפתיחת המשפט, שבו נאשמים בין היתר ראש ממשלה לשעבר, אהוד אולמרט, יו"ר בנק לשעבר, דני דנקנר, ו-12 נאשמים נוספים - לא היה האולם כה צפוף וגדוש בעורכי דין. מתחת לחליפות ולגלימות, הזיעו כולם - ולא רק בשל החום.

הדיון בבקשת החברות יורק, פסגות והפניקס למנות נאמן לאי.די.בי פיתוח וליישם תוכנית הבראה לחברה, ריכז אליו את צמרת הפרקליטים הישראלית. השותפים המנהלים של כמעט כל עשר פירמות עורכי הדין הגדולות במדינה נכחו באולם. עורכי הדין רובי בכר מפישר, בכר, חן, וול אוריון; אהוד ארצי מש. הורוביץ; אמנון לורך מיגאל ארנון; אילן שביט ממשרד חיים צדוק; ליפא מאיר, גיא גיסין ורבים אחרים - כולם גדשו את ספסלי העץ הנוקשים. בסך הכל, היו באולם עשרות עורכי דין.

כל אחד מהשותפים הבכירים בכל אחד מהמשרדים הגיע עם צוות שמונה כמה עורכי דין. המתמחים נדחקו במעברים, בניסיון להעביר חומרים לעורכי הדין בחזית. כל משרד שלח משלחת מצומצמת יחסית, ויש להניח שעל העבודה המשפטית המאומצת מאחורי הקלעים עבדו עוד עשרות רבות של עורכי דין. בסך הכל, ההליך המשפטי מקבץ אליו עבודה משפטית של מאות עורכי דין.

לצד עורכי הדין, מילאו את האולם שלל יועצים מטעם חברת אי.די.בי, ובהם מנכ"ל החברה, חיים גבריאלי, המשנה למנכ"ל והיועץ המשפטי הראשי של החברה, עו"ד שוני אלבק, היועץ האסטרטגי, ניר חפץ ומנהל הכספים הראשי, אייל סולגניק. בעל השליטה בחברה, נוחי דנקנר, נעדר מהדיון. מטעם המדינה הגיע כונס הנכסים הרשמי, פרופ' דוד האן. עו"ד ליאב וינבאום, מנהל המחלקה האזרחית בפרקליטות מחוז תל אביב, ייצג את רשות ניירות ערך.

הכנת הבקשה של שלוש החברות שהוגשה לבית המשפט היתה כרוכה בעבודה שארכה כמה שבועות. עלות העבודה המשפטית על ניסוח הבקשה נאמדת ביותר מחצי מיליון שקל. כיוון שאלה הן חברות נאמנות, ייתכן ששכר הטרחה לעורכי הדין ישולם מקופתה המידלדלת של אי.די.בי פיתוח. אי.די.בי אחזקות ואי.די.בי פיתוח מצדן ישלמו לעורכי הדין ששכרו, משלושה משרדים מובילים שונים, עוד מאות אלפי שקלים כל אחת. גם סכום זה ייגרע מקופת החברה הציבורית.

למיליוני השקלים שתשלם החברה לעורכי הדין האלה יש להוסיף את שכר הטרחה שישלמו שישה בנקים, שהם נושים של החברה, וכן חברות הביטוח, ששכרו לשם כך עורכי דין נפרדים מאלה שמלווים אותם באופן שוטף. תגמול נוסף עבור עורכי הדין הוא האפקט התקשורתי והמשפטי של התיק.

הבקשה היא בקשה משפטית תקדימית במשפט הישראלי, שהשפעתה צפויה להיות ארוכת טווח. לראשונה, נושים של חברה מבקשים להשתלט על מניות של בעל השליטה, כשהם סבורים שבעל השליטה לא יוכל לעמוד בהחזר חובות החברה כלפיהם. גם אם הבקשה תידחה, זו עדיין עשייה משפטית פורצת דרך, שכרוכה בהעלאת טענות יצירתיות והתמודדות עמן.

ריבוי עורכי הדין המעורבים בתיק הביא כבר בתחילת הדיון לגילוי נאות מצד השופט, שלפיו עו"ד רם כספי מייצג את נציגות השופטים, שבה השופט חבר. השופט הבהיר כי "פרט לכך, אין לבית המשפט יחסים אישיים עם עו"ד כספי, ואיני סבור שיש כאמור להקים עילת פסלות". השופט הוסיף כי עו"ד יורי נחושתן, מחזיק אג"ח פרטי בחברה, היה שותף שלו לפני כ-13 שנים במשרד עורכי דין, אך אין לשניים קשרים חברתיים. אף אחד מהנוכחים לא התנגד לכך שהשופט ימשיך לדון בתיק - והדיון המשפטי נפתח.

יורק, פסגות והפניקס

מייצגים: עוה"ד איל רוזובסקי ממשרד צלרמאייר, פילוסוף, רוזובסקי (משמאל) ועו"ד גיא גיסין.

עו"ד איל רוזובסקי צילום: רון בורקין

גובה החוב: 1-1.5 מיליארד שקל.

עמדה עקרונית: החברות מבקשות למנות בעל תפקיד מטעמן שיאשר כל פעולה בחברה מעל 10 מיליון שקל. בנוסף, מבקשות החברות לאשר תוכנית הבראה שגיבשו, שבמסגרתה גובה החוב כלפי הנושים הפיננסיים יופחת מכ-6 מיליארד שקל לכ-2.6 מיליארד שקל. יתרת החוב תומר למלוא הון המניות של החברה, ותחולק בין הנושים הפיננסיים לפי חלקם היחסי. כתוצאה מכך, מסבירות החברות, נושי החברה ייהפכו לבעלים של מלוא הון המניות של חברה בריאה.

החברות מתריעות כי רבים מנושאי המשרה באי.די.בי פיתוח משמשים כנושאי משרה גם בחברות אחרות בקבוצה, וכתוצאה מכך "הקונצרן כולו מתנהל במידה רבה בדרך של 'ערבוביה' בין נכסי החברות השונות, ללא אבחנה אמיתית ביניהן".

אי.די.בי פיתוח

מייצגים: עוה"ד ליפא מאיר, צוריאל לביא, אמיר ברטוב ורועי אייז ממשרד ליפא מאיר.

עו"ד ליפא מאירצילום: תומר אפלבאום

גובה החוב: כ-5.8 מיליארד שקל.

עמדה עקרונית: התנגדות נחרצת. לשיטת החברה, הקביעה שלפיה מדובר בחברה חדלת פירעון היא מופרכת, ומבחינה משפטית לא ניתן לכפות עליה שינוי בתנאי החוזים שעליהם חתמה מול נושיה. מבחינת החברה, זהו "ניסיון לבצע מחטף אלים של נכסים, הזוכה לכותרת האורווליאנית 'תוכנית הבראה'. במסגרת 'תוכנית הבראה' זו, אמורים נושים פיננסיים של החברה לא רק להעביר לידיהם את מלוא השליטה והבעלות בחברה, אלא גם להישאר נושים של החברה".

החברה מסבירה כי היא עומדת במבחן הפירעון התזרימי, מאחר שהיא "מחזיקה בקופתה סכום נזיל בהיקף העולה על מיליארד שקל, והמספיק ללא כל פעולה נוספת לתשלום של יותר מ-95% מחובותיה השוטפים עד סוף השנה הנוכחית. הסכום הנדרש להשלמה יגויס מתמורות מימוש נכסים לא מהותיים, כולל מימוש ערבות. לחברה תוכניות למימוש נכסים סדור בכמה תרחישים חלופיים, המאפשרים לה לעמוד גם במלוא התשלומים שהיא אמורה לשלם לנושיה במהלך 2014".

אי.די.בי אחזקות

רם כספיצילום: מיכל פתאל

מייצגים: עוה"ד רם כספי ויאיר כספי ממשרד רם כספי ושות', רובי בכר ואברמי וול ממשרד פישר, בכר, חן, וול אוריון ושות'.

גובה החוב: חייבת למחזיקי האג"ח שלה כ-2 מיליארד שקל, ומצויה בימים אלה במגעים עמם לגיבוש הסדר חוב. לטענת החברה, היא מסוגלת לפרוע את חובותיה.

עמדה עקרונית: מבקשת לדחות את הבקשות. טוענת כי המבקשות מנסות לפרק את הקונצרן הגדול בישראל רק על סמך חוות דעתו ותחזיותיו של מומחה מוזמן מטעמן. לשיטת החברה האם של אי.די.בי פיתוח, זהו "ניסיון להשתלט על חברה ולנשל את בעלי מניותיה משווים האמיתי של נכסיה, תוך עקיפת מושכלות היסוד של דיני הפירוק בישראל". החברה מתריעה כי "במסווה של בקשה תמימה מסתתר ניסיון ליצור תקדים מהפכני ומסוכן בדין. לתקדים עלולות להיות השלכות רוחב חמורות שמשמעותן, בין היתר, היא ריקונם מתוכן של דיני הפירוק".

בנק הפועלים

מייצגים: עוה"ד פיני רובין (מימין) וירון אלכאוי ממשרד גורניצקי.

גובה החוב: חוב כולל בסך 900 מיליון שקל. הלוואה בסך 750 מיליון שקל לאי.די.בי פיתוח, ועוד 150 מיליון ערבות לחברה בת.

פיני רוביןצילום: תומר אפלבאום

עמדה עקרונית: הפועלים אינו מתנגד למינוי בעל תפקיד, אך רוצה שזה ייעשה בתיאום אתו. הבנק מתנגד לתוכנית ההבראה. לטענת הבנק, "לא עלה בידי הבנק להשתכנע בנחיצותה או בדחיפותה או בעילתה הנטענת של תוכנית כה מרחיקת לכת ופולשנית למחיקה ולהמרת חובות בהיקפים עצומים, כמוצע על ידי המבקשים".

בנק מזרחי טפחות

מייצגים: עוה"ד אהוד ארצי ורן פלדמן ממשרד ש. הורוביץ.

גובה החוב: בעל חוב בחברות הפרטיות שבשליטת נוחי דנקנר, גנדן וטומהוק.

עמדה עקרונית: הבנק מתנגד לבקשה וסבור כי "הגשתה לוקה בחוסר ניקיון כפיים ובחוסר תום לב, באופן המצדיק את דחיית הבקשות על הסף". לשיטת הבנק, לא התקיימו תנאים המצדיקים היעתרות לבקשה למינוי נאמנים או לתוכנית ההבראה. הבנק מדגיש כי "זהו תרגיל שקוף וברור שממנו צפויות ליהנות פסגות, יורק והפניקס - על חשבון כלל הנושים ומחזיקי האג"ח".

בנק דיסקונט

מייצגים: עוה"ד אמנון לורך וניר רוזנר מיגאל ארנון.

גובה החוב: 127 מיליון שקל.

עמדה עקרונית: מתנגד לבקשות. לטענתו, הבקשה היא "ניסיון להיפוך יוצרות: מתבקש הסדר כופה ומעין הקפאת הליכים מתוך השערה כי בהמשך תגיע החברה למצב של חדלות פירעון, בניגוד לעמדת החברה שלפיה היא כלל אינה חדלת פירעון, ובניגוד לאינדיקציות מעטם רואי החשבון של החברה. היפוך היוצרות מסוכן, ואין לו בסיס עסקי או משפטי.

בנק לאומי

מייצגים: עו"ד אורי גאון ממשרד ב. לוינבוק,

גובה החוב: 163 מיליון שקל.

עמדה עקרונית: הבנק מתנגד להסדר ההבראה, אם הוא כרוך במחיקת חובות כלפיו או בוויתור על חלק מחובות החברה לבנק. הבנק טען כי מסירת הבקשה לבנק נעשתה באמצעות תקליטור שהיו קשיים טכניים בפתיחתו, ומבלי שניתן צו של בית המשפט שהתיר המצאה באופן כזה. פתיחת הקובץ היתה כרוכה בקשיים והיה צורך להדפיס 3,000 עמודים. "נוכח היקפה העצום של 
הבקשה וצרופותיה, ולאור סד הזמנים הקצר שקבע השופט, לא הספיקו הבנק ופרקליטיו ללמוד את הבקשה ולהביאה לדיון במוסדות המוסמכים של הבנק, באופן שיאפשר תגובה והלמת וממצה".

בנק BNP פאריבה

מייצגים: עוה"ד אילן שביט ‏שטריקס‏, עדי בראונשטיין ורוית הוף ממשרד חיים צדוק.

גובה החוב: 83 מיליון דולר.

עמדה עקרונית: מבקשים לדחות את הבקשה: "ההסדר המוצע שרקחו המבקשות אינו כדאי ואינו שוויוני, ויש בו כדי לפגוע ב-BNP פגיעה קשה וכך גם ביתר הנושים הפיננסיים של החברה. בנסיבות העניין, ל-BNP עדיפה חלופת פירוק על פני ההסדר שמוצע".

בנק HSBC

מייצגים: עוה"ד הלל איש שלום, אלעד גריינר ודוד הדר ממשרד שבלת.

גובה החוב: 130 מיליון שקל.

עמדה עקרונית: מתנגדים לבקשות, מטעמים טכניים ומהותיים. "מהותו של ההסדר היא ניסיון השתלטות עוינת של אי.די.בי פיתוח. החברה אינה חדלת פירעון וההסדר המוצע מרע את מצבם של חלק מהנושים - גם בהשוואה למצב שבו היתה מוגשת בקשת פירוק ‏(שלא הוגשה‏). כיום החברה עומדת בכל התחייבויותיה".

חברת הביטוח הראל

מייצגים: עוה"ד אבנר כהן ואלעד עפארי ממשרד כהן וילצ'יק.

גובה חוב: 357 מיליון שקל, מתוכם 24 מיליון שקל אמורים לעבור לחברה ביום רביעי.

עמדה עקרונית: אין כל הצדקה למנות בשלב זה בעלי תפקיד, וניתן להסתפק בצעד מתון של מינוי שני דירקטורים חיצוניים נוספים לאי.די.בי פיתוח. מינוי הדח"צים יוודא שכל פעולותיה והחלטותיה של החברה נקיות משיקולים זרים, וימנע פגיעה בהתנהלות השופטת של החברה.

חברת הביטוח מנורה

מייצגים: עוה"ד אלי שימלביץ' ורונן בוך ממשרד שטיינמץ, הרינג, גורמן.

גובה החוב: 200 מיליון שקל.

עמדה עקרונית: אחד השעבודים שמבטיחים את פירעון ההלוואה למנורה הוא חלק ממניות כור תעשיות המוחזקות על ידי אי.די.בי פיתוח, בשווי כ–26.7 מיליון שקל. מנורה מתנגדת למכירתן כל עוד לא בוצע פירעון מלא של החוב כלפיה.

קרן ההשקעות סקיי

מייצגים: עוה"ד דני אברבנאל (בתמונה) ודרור ורסנו ממשרד יגאל ארנון.

גובה החוב: 70 מיליון שקל שניתנו לחברת אי.די. בי תיירות, חברה בת של אי.די. בי. פיתוח.

עמדה עקרונית: יש לבדוק תחילה אם אמנם החברה היא חדלת פירעון, ורק אז ניתן לכפות עליה הליך הבראה ולעצור את התשלומים לנושים. סקיי מסתייגת מההסדר, מעקרונותיו, ממידת ההיגיון שבו ומההצעה להשוות בין הנושים, על אף פערי הזמן של החובות כלפיהם ובניגוד לעיקרון השוויון המהותי ולדין. "ההסדר הוא חלוקה מחדש של מערך הסיכונים בחברה, באופן חד צדדי, כאשר הנושים לטווח ארוך, המבקשות, מעבירות חלק ניכר מהסיכונים הכרוכים בהחזקת אג"ח לטווח ארוך לכתפי הנושים לטווח קצר - ללא כל תמורה נגדית מצד הנושים ארוכי הטווח".

מחזיקי האג"ח 
של אי.די.בי אחזקות

מייצגים: עוה"ד נועם שרון ונדב ויסמן ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע, לשם טל ושרון קלינמן ממשרד קלינמן־נאור.

עמדה עקרונית: היענות לבקשה תמוטט את הסדר הנושים המתגבש באי.די.בי אחזקות, בגובה של שני מיליארד שקל, ותותיר את נושיה בידיים כמעט ריקות לחלוטין. הבקשה היא ניסיון השתלטות של מחזיקי האג"ח על אי.די.בי פיתוח, והיא מתבססת על סברה שגויה לפיה החברה חדלת פירעון. הבקשה נסמכת על חוות דעת שכוללת שגיאות, נתונים מגמתיים, שימוש במידע באופן סלקטיבי ואימוץ הנחות יסוד לא נכונות.

תגובות

הזינו שם שיוצג באתר
משלוח תגובה מהווה הסכמה לתנאי השימוש של אתר TheMarker