דירקטורים או מריונטות? כך מתנהלות החברות הציבוריות - דין וחשבון - TheMarker

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

דירקטורים או מריונטות? כך מתנהלות החברות הציבוריות

ניתוח מדגם של 100 חברות ציבוריות מגלה כי בשליש מהן משתתפים בעלי שליטה בישיבות דירקטוריון שלא לצורך ■ ברבע 
מהחברות בעל שליטה או קרוב משפחתו מכהנים בתפקיד בכיר ■ מרבית הדירקטורים לא זוכים להכשרה מסודרת - בניגוד לחוק

2תגובות

בכרבע מהחברות הציבוריות שנדגמו באקראי מכהנים בעל השליטה או קרוב משפחתו כמנכ"לים או כנושאי משרה בכירים, כלומר לא ניתן לדבר על הפרדה אמיתית בין הבעלות לשליטה הממשית בחברה. חוסר ההפרדה בעייתי במונחי ממשל תאגידי, כי הוא מקל על בעלי שליטה לנהל את החברה באופן המיטיב עמם על חשבון שאר בעלי המניות.

הממצא הזה עולה מניתוח הממשל התאגידי ב-100 חברות, שביצעה היחידה לשירות הדירקטוריון של פירמת רואי החשבון דלויט בריטמן אלמגור זהר. המידע מבוסס על שאלון של הרשות לניירות ערך שהחברות נדרשו למלא ולצרף לדו"חות השנתיים לבורסה. מהנתונים עולה תמונה מדאיגה של התערבות בעלי השליטה בחברות, השפעה על עצמאות ההחלטה של הדירקטורים והחלשת יכולתם לפקח באופן מושכל ואחראי על התאגיד או להתוות מדיניות רצינית שאינה תואמת את זו שבה מעוניין בעל השליטה.

בשנים האחרונות נהפך המונח "דירקטוריון מריונטות" למטבע לשון שגור בסצנת התאגידים הציבוריים. מריונטות הן בובות הנשלטות מרחוק, אך מתברר כי השליטה נעשית לעתים מקרוב מאוד. כשליש מהחברות הציבוריות שנדגמו הצהירו כי בעל השליטה או מישהו מטעמו שאינו נושא משרה בכיר בחברה היה נוכח בישיבות הדירקטוריון. ב-78% מהחברות נוכחותו של גורם זה לא היתה נחוצה להצגת נושא מסוים.

דרימסטיים

רו"ח אירנה בן יקר, שותפה ביחידה לשירות הדירקטוריון בדלויט בריטמן אלמגור זהר, מציינת כי נוכחות של בעל השליטה בישיבות הדירקטוריון עלולה להשפיע לרעה על אובייקטיביות הדיון. "המלצתנו היא כי מזכיר הדירקטוריון יקפיד על נוכחות חברי הדירקטוריון וגורמים מורשים כגון מבקר פנים, יועץ משפטי או מבקר חיצוני בלבד", היא אומרת.

בכמחצית מהחברות במדגם לא קיים הדירקטוריון ב-2012 ולו דיון אחד ללא נוכחות נושאי משרה בכירים. ישיבת דירקטוריון ללא נציגי הנהלה מכונה private session, והיא מאבני היסוד של ממשל תאגידי תקין. בן יקר מסבירה: "מפגשי הדירקטוריון לדיון בעסקי התאגיד בלא נוכחות נושאי המשרה חשובים לדיון אובייקטיבי ונטול השפעות. מטרת הישיבות היא לקבוע בין היתר את סדר יומו של הדירקטוריון ואת תוכנית עבודתו, את הנושאים שעליהם הדירקטוריון רוצה להיות מדווח ואת תדירות הדיווחים, ומהי המדיניות בנושאים שונים. בהיעדר ישיבות אלה, יש להניח כי סדר יומו של הדירקטוריון נקבע בעיקר על פי צרכים רגולטוריים ואינו מבוסס על סדרי עדיפויות".

כמה זמן מקדישים הדירקטורים לדיון ולניתוח הדו"חות הכספיים של החברה לפני אישורם? עקרונות הממשל התאגידי מחייבים את הדירקטוריון לקבוע פרק זמן סביר לפני מועד הדיון בדו"חות הכספיים, שבו יועבר לדירקטורים החומר לקראת הישיבה. בחלק מהחברות, ה"זמן סביר" שנקבע הוא יומיים עד יומיים וחצי. בכ-68% מהחברות פרק הזמן שנקבע כסביר הוא בין יום ליומיים.

בן יקר אינה בטוחה שזהו זמן סביר "בהתחשב בעובדה שמרבית הדירקטורים אינם עסוקים רק בתפקידם כדירקטורים, ולרוב מכהנים ביותר מחברה אחת. זה מדאיג עוד יותר כשמדובר בדו"ח תקופתי, שבו מגיע מספר העמודים למאות".

המדגם מלמד כי הדירקטורים אכן נזקקים לזמן לימוד ארוך יותר. פרק הזמן שחלף בפועל במרבית החברות ממועד קבלת החומר ועד למועד אישור הדו"חות הוא כ-3.5 ימים הן לדו"ח התקופתי הן לדו"ח הרבעוני.

מה יודע דירקטור חדש על החברה שבה הוא מכהן? לא הרבה. בכ-60% מהחברות אין תוכנית להכשרת דירקטורים חדשים. זו כבר הפרה של החוק. חוק החברות קובע כי חברה ציבורית חייבת לדאוג לעריכת תוכניות הכשרה לדירקטורים חדשים בתחום עסקי החברה ובתחום הדין החל על החברה והדירקטורים, וכן לעריכת תוכניות המשך לדירקטורים מכהנים, במטרה לעדכן את ידיעותיהם בתחומים האמורים.

בישראל מכהנים אלפי דירקטורים במאות חברות ציבוריות. חלק מהדירקטורים מועסקים ביותר מחברה אחת, ולעתים יש הבדל מהותי בין עסקי חברה אחת לאחרת. תפקיד הדירקטור הוא לפקח על תפקוד ההנהלה. בן יקר מציינת כי ניתוח הנתונים מראה שקיים מתאם בין גודל החברה לנטייה לבצע הכשרות לדירקטורים. "כדי להיות מסוגל לפקח על המנהלים, על הדירקטור להתמצא בעסקי החברה ובמדיניותה החשבונאית, ברגולציה הכללית והספציפית שחלה עליה ובעוד נושאים מתחום הממשל התאגידי. כדי להיכנס לתפקיד נדרשת הכשרה ממוקדת, שבהיעדרה אין לדירקטורים מספיק כלים לבצע את תפקידם באופן נאות".

ישראל הדרי

היא ממחישה זאת באמצעות דוגמה: "פרופסור לרפואה, מומחה בתחומו, מתמנה כדירקטור בחברה המפתחת ציוד רפואי חדשני. עם כל שנות הלימוד והמומחיות הספציפית, אין לו הבנה בנושאים חשבונאיים, משפטיים ואחרים. כשהוא נדרש להביע דעה על הדו"חות הכספיים, אין לו יכולת לבצע את תפקידו מבלי שהוכשר לכך באופן ממוקד. כתוצאה מכך, ההיכרות עם החברה נעשית 'על הדרך', ולוקח לדירקטור חדש בין שנה לשנתיים ללמוד את הבסיס כדי לתפקד באופן מיטבי".

בן יקר אומרת כי דירקטורים רבים מסתפקים בסקירה של 15-10 דקות שמעבירים רואי החשבון והיועצים המשפטיים של החברה. לדבריה, "במציאות נוכחית, סביר להניח כי הרצאות אלה אינן יעילות באמת ואינן תחליף להכשרה מקצועית ייעודית".

13.6 ישיבות דירקטוריון בשנה

חברות מקיימות בממוצע 13.6 ישיבות דירקטוריון בשנה. כלומר, ישיבה אחת בחודש לפחות. ב-16% מהחברות שבמדגם, מספר הישיבות השנתיות הוא 6-4. לדברי בן יקר, "תדירות הישיבות נגזרת בעיקר ממועדים הקשורים לדיווח כספי, רבעוני או שנתי. אנו מאמינים כי במסגרת הישיבות המוקדשות לדיווח הכספי, אין זמן סביר לדיונים בנושאים כגון אסטרטגיה של החברה, עמידה ביעדים ארוכי טווח ושנתיים, דיון על סיכונים ודרכי התמודדות עמם, מדיניות בנושאי ליבה ונושאים נוספים שבאחריות הדירקטוריון".

אגב, אם הדירקטורים ממילא אינם מעורים בנעשה בחברה ומוטים לטובת בעל השליטה, אולי מוטב שייפגשו כמה שפחות. לשם השוואה, בארה"ב ממוצע הישיבות הוא שמונה בשנה. אחת החברות שבהן מספר הישיבות השנתי נמוך ביותר היא ברקשייר־האתאווי של וורן באפט. ב-2011 נפגש דירקטוריון החברה שלוש פעמים בלבד. עם הצלחה קשה להתווכח.

כשליש מהחברות במדגם לא הסדירו נוהל בעניין התנהלות ואישור עסקות עם בעלי העניין. השאלון אינו מחייב לחשוף את הנוהל, אך היעדרו של נוהל כזה יוצר חוסר ודאות לגבי מנגנון אישורן של עסקות שיש חשש כי לא נעשו בתנאי שוק וכי יש בהן אפליה של ציבור בעלי המניות לטובת בעל העניין. נתוני המדגם מראים כי בכשני שלישים מהחברות בישראל מועסקים בעל השליטה או קרובו. בעל שליטה וקרובו מוגדרים בעלי עניין, ועסקות עמם כוללות בין השאר את התגמולים שהם מקבלים מהחברה בגין העסקתם. לפיכך, שילוב נתון זה עם הנתון בדבר היעדר נוהל לאישור עסקות עם בעלי עניין מחמיר עוד יותר את התמונה המצטיירת.

אחת הסוגיות המורכבות והבלתי מטופלות בדיני חברות בישראל נוגעת לשאלה מה קורה כאשר מובאת בפני בעל שליטה בחברה הזדמנות עסקית. האם הוא חייב להביא אותה לחברה, או שהוא יכול להחליט לנצל אותה בעצמו באופן פרטי ולא לחלוק אותה עם בעלי המניות מהציבור? ניגוד אינטרסים זה חמור במיוחד אם לבעל השליטה יש פעילות עסקית נוספת מחוץ לחברה הציבורית שלו, בתחום מקביל.

כמחצית מהחברות במדגם מצהירות כי ידוע להן על קיום עסקים נוספים של בעל השליטה בתחום פעילותו של התאגיד. למרות זאת, ב-76% מהחברות לא נקבע תיחום פעילויות בין התאגיד לבעל השליטה בו. שאלון הממשל התאגידי מספק גם תמונת מצב מגדרית. לגברים, כצפוי, יתרון כמותי מובהק בדירקטוריונים - 6.5 גברים בממוצע לעומת 1.5 נשים. "אמנם המגמה השתפרה בשנים האחרונות לאור הדרישה הרגולטורית לגיוון, אך המרחק מנקודת האיזון עדיין גדול", אומרת בן יקר.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#