כבוב דחה את בקשת ייני: גורביץ' יחזיק ב-24.99% מאולטרה שייפ - דין וחשבון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

כבוב דחה את בקשת ייני: גורביץ' יחזיק ב-24.99% מאולטרה שייפ

שופט ביהמ"ש הכלכלי הכריע במאבק השליטה בין חברות של סוחר השלדים ירון ייני לבין יוסף גורביץ' וקבע כי לדירקטורים באולטרה שייפ לא היה עניין אישי

4תגובות

שופט בית המשפט הכלכלי חאלד כבוב דחה היום (שני) את בקשת קבוצת אפסווינג שמוביל ירון ייני להוציא צו מניעה שיאסור על חברת אולטרה שייפ להקצות 24.99% ממניות החברה לאיש העסקים יוסף גורביץ'. ייני , שמתמחה ברכישת שלדים בורסאיים, ביקש לאסור את הקצאת המניות לגורביץ מאחר שלטענתו, החלטת דירקטוריון אולטרה שייפ התקבלה שלא כדין ולא הובאה לאישור האסיפה הכללית של החברה כנדרש בחוק החברות.

חברת אולטרה שייפ היא שלד בורסאי שמניותיו נסחרות בבורסה, מבלי שלחברה יש פעילות עסקית. בקופת החברה, שעוסקת בתחום המכשור הרפואי, ישנם 12 מיליון דולר, שהתקבלו ממכירת עסקי החברה לחברת סינרון לפני כמעט חודש.

מוטי קמחי

בהחלטתו מתאר השופט כבוב את החברה כ"אטרקטיבית ביותר, שדומה כאילו חיכתה שגורם כלשהו יבוא להשקיע בה". השופט מציין כי גורביץ' היה "הנמרץ והמהיר ביותר, זיהה את אטרקטיביות החברה והחל במו"מ להשקעה בחברה". גורביץ' רכש את 24.99% מהון המניות המונפק של החברה כפי שהיא תמורת 4 מיליון דולר.

קבוצת אפסווינג בראשות ייני החלה באיסוף מניות של החברה בסמוך לפעילותו של גורביץ' וכיום היא מחזיקה בכ-19% ממניות אולטרה שייפ. לטענת אפסווינג, נציגיה פנו לנציגי אולטרה שייפ באופן מיידי כדי שייני ימונה לדירקטור בחברה. מספר ימים לאחר מכן הודיעה אולטרה שייפ לייני כי אין בכוונתה למנותו. אפסווינג שלחה למחרת היום דרישה רשמית לאולטרה שייפ לכינוס אסיפה כללית של החברה לצורך מינוי של שלושה דירקטורים מטעם אפסווינג. המשמעות של מכתב זה, לשיטת ייני, הוא ששלושה מחברי הדירקטוריון שכיהנו בחברה, ידעו כי הם עומדים להיות מוחלפים באחרים מטעמו. לכן לשיטתו היו הדירקטורים נגועים בניגוד עניינים ויש לפסול את החלטתם שאישרה לגורביץ' לרכוש את מניות החברה.

בין אפסווינג לבין גורביץ' התגלעה מחלוקת מתי הגיע מכתב הדרישה לחברי הדירקטוריון והאם הדירקטורים ידעו עליו לפני שחתמו על הסכם מכירת המניות לגורביץ. כל אחד מהצדדים הצטייד במומחה מהשורה הראשונה לדיני החברות שכתב חוות דעת שתומכת בטיעוניו. חברת אפסווינג שכרה את שירותיהם של הפרופסורים אסף חמדני ושרון חנס ואילו גורביץ' שכר את שירותיה של עו"ד דידי לחמן מסר.

אפסווינג טענה כי הדירקטורים אישרו את העסקה עם גורביץ' במחטף, בחוסר סמכות ושלא כדין, בחוסר תום לב ובכוונה ברורה לפגוע בזכויות המבקשות ובמעמדן באולטרה, ולדלל אחזקותיהן, תוך ניגוד אינטרסים חמור של הדירקטורים והפרת חובת האמון החלה עליהם. בהסתמך על חוות הדעת של חנס וחמדני ניסתה החברה להוכיח כי הדירקטורים פעלו במהירות באישור הצעת גורביץ', ללא כל הצדקה, במטרה לחסום את אפסווינג, ומתוך חשש כי מעמדם יפגע והם יועברו מתפקידם.

לעניין השליטה נטען שיש לראות בדירקטוריון כמי שניסה באופן מלאכותי לעקוף את הוראות הדין ולהימנע מהגדרת גורביץ' כבעל שליטה, בכך שהוחלט להקצות לו 24.99% בלבד בהתחכמות חסרת תום לב ובכך להימנע במכוון מהקצאה של 25%, אך בפועל כן ניתנה בידיו שליטה. לטענתן, הבדיקה בדבר קיומה של שליטה צריכה להיות מהותית ולא טכנית.

אולטרה שייפה טענה מנגד בהסתמך על הניתוח של לחמן מסר כי הדירקטורים קיבלו החלטה עסקית לגיטימית בתום לב ומתוך שיקולי טובת החברה, אין להם כל עניין אישי וגם אם יתברר בדיעבד כי החלטתם היתה שגויה מבחינה עסקית, עדיין היא במתחם שיקול הדעת הסביר. אולטרה שייפ הסבירה כי שניים מהדירקטורים הודיעו על רצונם להתפטר קודם לאישור העסקה, ולכן הצבעתם היתה נטולת עניין אישי.

השופט כבוב ציין לגבי חוות הדעת של חמדני וחנס כי היא התבססה על נתונים עובדתיים שלא הוכחו ולכן הוא אינו יכול לקבל את מסקנותיה. עוד קבע כי שני דירקטורים הביעו כוונה להתפטר לפני אישור העסקה. לדבריו, "התרשמתי מנוסח כלל הפרוטוקול כי הדברים נאמרו בכנות ומתוך התנהלות טבעית של הדברים. כן אין מחלוקת כי אלו לא קיבלו שכר בגין כהונתם כחברי דירקטוריון, וממילא כעת הם עוזבים".

השופט מגיע למסקנה כי "לדירקטוריון לא היה כל ענין אישי בהתקשרות עם גורביץ', לא הוכחה כל כוונה פסולה להעדיף את גורביץ' על פני גורם אחר, שהרי גורם אחר לא היה רלוונטי בזמן אמת".

ואולם, השופט מבקר את הדירקטורים ומציין כי "התנהלותם על פניו מתמיהה. ההצעה של גורביץ' נסקרה על ידי הדירקטוריון בלחץ זמנים של ימים בודדים, באופן לא ברור, שעה שיו"ר הדירקטוריון הצהיר בפניי כי אין לו כל בקיאות בנושאים פיננסים. חרף כך זה לא הביא כל ראייה שמצאו לנכון להתייעץ עם רו"ח או מומחה בשוק ההון לגבי איפשור או בחינת הצעות חלופיות, לגבי הערכת כדאיות של ההצעה שהופנתה על ידי גורביץ'".

השופט מסכם את החלטתו וכותב: "לו הייתי מקבל את הבקשה, היה הדבר מוביל להתערבות לא ראויה ושיבוש תנאי המסחר בשוק. דבר לגיטימי הוא ויומיומי בשוק המסחר כי יהיו מספר גורמים אשר יגלו עניין בחברה מסוימת, וישאפו לפעול להשתלט עליה. קבלת הבקשה להוצאת צו מניעה זמני כמוה כשימת חסם בפני מתחרה לגיטימי והוצאתו מן המשחק, ללא כל הצדקה, כשזה פעל בנקיון כפיים, הכל על מנת לפנות הדרך לאחר שבדעתו לפעול ולהשתלט עליה".

גורביץ' יוצג על ידי עו"ד בני חורף ממשרד יגאל ארנון ושות', אולטרה שייפ יוצגה באמצעות עו"ד רונן ציטבר, שלוש החברות שהגישו את הבקשה יוצגו על ידי עו"ד ישי שריד, גיל לברון ואסף ברם.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#