לאט ובטוח או מהר ומסוכן - כך רוכשים חברה ציבורית - הסוחר מוול סטריט - הבלוג של הסוחר מוול סטריט - TheMarker

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

לאט ובטוח או מהר ומסוכן - כך רוכשים חברה ציבורית

מכירת הענק של קייט פארמה לגילעד וקניית מונסנטו על ידי באייר הגרמנית משקפות שתי דרכים לביצוע עסקות מהסוג הזה ■ לכל אחת מהדרכים יתרון אחר, אך שתיהן טומנות בחובן גם חסרונות

9תגובות
מעבדות גילעד
Eric Risberg/אי־פי

קצב העניינים המטורף במדינה שלנו עשוי להשכיח מהלב חדשות לא כל כך ישנות, כמו למשל העסקה שהוכרזה ב-28 באוגוסט, לפיה חברת גילעד (סימול: GILD) רוכשת את חברת קייט פארמה (סימול: KITE) בעסקה שמשקפת מחיר מניה של 180 דולר.

מי זוכר את הכותרות הנרגשות על עוד אקזיט עתיר מיליארדים (11.9 מיליארד דולר למען הדיוק) של חברה ישראלית, ולמולן התזכורות (גם מעל עמודיו הווירטואליים של בלוג זה) שהחברה אינה ישראלית במיוחד, למעט היותה מכורתו לשעבר של המנכ״ל והמייסד, ד״ר אריה בלדגרון.

אבל גם לעסקאות יכול להיות קצב מטורף. כלומר, לפעמים. אם החזקתם במניית קייט בסביבות 10 בספטמבר, קיבלתם במייל tender offer מחברה בשם Dodger Merger Sub, שמציעה לרכוש את המניות שבידיכם תמורת 180 דולר למניה. העסקה הזו צפויה להסגר באוקטובר או לכל היותר בתחילת נובמבר.

לעומת קייט והעסקה הזריזה שלה, מונסנטו (סימול: MON) עומדת בפני רכישה על ידי באייר הגרמנית (ה-ADR נסחר תחת הסימול: BAYRY) תמורת 66 מיליארד דולר. העסקה הזו הוכרזה בספטמבר 2016 ותאריך היעד להשלמתה היה דצמבר 2017, אולם לפני כעשרה ימים הודיעו החברות שהעסקה לא תיסגר לפני הרבעון הראשון של 2018. הפוסט הזה יוקדש לניסיון להסביר את ההבדל בין שתי העסקאות, ומדוע אחת צפויה להסגר בתוך חודשיים, בעוד שלשנייה נדרשים - בינתיים - 18 חודשים, אנד קאונטינג.

בגדול, אם אתם חברה (פרטית או ציבורית, זה לא משנה), קיימות שתי דרכים לרכוש חברה ציבורית שמועצת המנהלים שלה מסכימה להירכש על ידיכם, במחיר ובתנאים שהוסכמו ביניכם:

1. אפשר להציע לחברה הנרכשת מיזוג, כלומר רכישה של 100% מהמניות שלה - מה שכמובן דורש הסכמת רוב מספיק של בעלי המניות של הרוכש והנרכש. שתי קבוצות בעלי המניות יצביעו בנפרד האם לקבל את העסקה. אם יש רוב מספיק (הדרישות שונות ממדינה למדינה ועשויות להיות תלויות גם ב-by laws של החברות עצמן) ובהנחה שהרשויות הרגולטוריות מאשרות את העסקה ואין מניעה חוקית אחרת לביצועה, העסקה תצא לפועל והחברות יתמזגו.

בזמן מימוש העסקה המניות של החברה הנרכשת יימחקו, ובמקומן יקבלו בעלי המניות של החברה הנרכשת את התמורה שסוכמה ושאושרה בהצבעה (בדרך כלל מזומן), מניות של החברה הרוכשת, או קומבינציה של שניהם. במקרה כזה, בעל מניות של החברה הנרכשת שהצביע נגד המיזוג הופך ל"מוכר" מאונס ומקבל את תמורת העסקה למרות שהתנגד אליה. זה תהליך יחסית ארוך, שלוקח חודשים עד שנים, ויש כמובן את הסיכון שבעלי המניות יצביעו נגד העסקה המוצעת, או שחברה אחרת תתערב ותציע יותר כסף, או שהרגולטור יתנגד, או לחילופין יאשר את העסקה בתנאים שיהפכו אותה ללא כדאית, או אחד מאלף דברים אחרים שיכולים לקרות כשעסקת מיליארדים נמצאת בחדשות במשך תקופה ארוכה.

2. לחילופין, החברה הרוכשת יכולה לבחור קיצור דרך ולהציע לרכוש את המניות של החברה הנרכשת ב-tender offer במקום להציע רכישה מלאה. במקרה כזה החברה הרוכשת פונה ישירות לבעלי המניות של הנרכשת (באישור החברה הנרכשת, כמובן) ומציעה להם לרכוש את מניותיהם במחיר נתון עד לתאריך מסוים. בעלי המניות עושים את השיקול שלהם: מי שרוצה למכור - מוכר, ומי שלא - לא.

בניגוד למיזוג, ב-tender offer אי אפשר לכפות על בעל מניות למכור את מניותיו. ההליך השני פשוט בהרבה מהראשון, אבל אליה וקוץ בה לשני הצדדים בעסקה. החברה הרוכשת מסתכנת בכך שהיא עלולה להיות רק בעלת רוב מניות החברה במקרה שלא כל בעלי המניות מחליטים למכור. מאידך, בעלי המניות שמחליטים לא למכור מסתכנים בכך שאם אחוז גדול מספיק של בעלי המניות יצביע בעד מכירה, החברה הרוכשת תוכל להתעלם לגמרי מבעלי המניות ה"ישנים", כי יש לה רוב מוחלט של המניות, ואלו ייוותרו מיותרים כמו גלגל חמישי בעגלה.

גרוע מזה, מבחינתם, מעל אחוז מסוים של רכישת מניות דרך tender offer, המניות יפסיקו להיסחר בבורסה (אלא ייסחרו over the counter) מכיוון שה-float יהיה נמוך מדי, ואז בעלי המניות שלא מכרו אותן לחברה הרוכשת ייתקעו, בפועל, עם מניות לא סחירות שאי אפשר להפטר מהן, וייאלצו לחכות עד שהחברה הרוכשת תציע tender offer נוסף בעתיד - אם וכאשר.

גם החברה הרוכשת מסתכנת באפשרות שהיא יכולה ל"היתקע" עם רוב לא מספיק גדול של מניות, מה שיותיר בידם שליטה של בעל מניות הרוב בחברה, אבל לא שליטה מוחלטת, ויצריך עוד tender offer בעתיד, כנראה במחיר גבוה יותר. כך או כך, היתרון הוא שההליך השני הרבה יותר זריז מאשר הראשון; הוא לא דורש אישור של בעלי המניות של החברה הרוכשת והוא דורש פחות אישורים רגולטוריים.

בעסקת רכישה של חברות, בנוסף לתנאי הרכישה, המחיר וכו׳, מסכימות החברות גם על נוהל העסקה. בהכללה, הן בוחרות באחת משתי האופציות שהוזכרו לעיל.

במשא ומתן בין גילעד לקייט, אחד השיקולים היה כנראה שקייט עומדת בפני אישור של ה-FDA לתרופה המוצעת שלה, Adi-Cel. האישור הזה, אם יינתן, עשוי לשנות מהותית את ערך החברה, ואפשר לתאר שההנהלות רצו להימנע ממצב שבו הן מסכימות על מחיר רכישה, ואז האישור של ה-FDA טורף את הקלפים ודורש משא ומתן מחודש על מחיר גבוה יותר (או נמוך יותר); ולחילופין, על מצב שבו בעלי המניות של מי מהחברות פוסלים את העסקה המוצעת בשל המצב החדש; או שחברה אחרת מתערבת ומציעה מחיר גבוה יותר.

הן גם לא חששו מהתערבות רגולטורית בנוגע לעסקה עצמה משיקולים של עידוד תחרות ומניעת היווצרות מונופול; ולכן, כנראה, הן העדיפו את המסלול המהיר יותר של tender offer על פני המסלול האיטי יותר של מיזוג מלא, למרות שבסופו של ההליך הנוכחי לגילעד עלולים להיוותר שותפים בדמות בעלי מניות שלא השתתפו ב-tender offer. מה שכן, מתברר שמישהו בגילעד הוא אוהד של קבוצת הבייסבול Los Angeles Dodgers, ולכן קרא לחברת הבת שרוכשת את מניות קייט Dodgers Merger Sub. נאחל להם שגורלם לא יהיה כגורל הקבוצה, שאחרי פתיחה מרהיבה לעונה ותקוות לקביעת המאזן הטוב ביותר של כל הזמנים, התרסקה ברבע האחרון של העונה בסדרה מביכה של הפסדים מבישים.

לעומתם, באייר ומונסאנטו ידעו מראש שהעסקה שלהן תדרוש זמן, מכיוון ששתיהן חברות גלובליות ויידרש אישור של גופים רגולטוריים במספר מדינות, ובראשן ארצות הברית והאיחוד האירופי. יתר על כן, הרגולטורים השונים היו צפויים לדרוש מהחברות למכור לגופים שלישיים חלקים מהפעילות העסקית שלהן כדי למנוע היווצרות מונופול בתחום מסוים. כל זה לוקח זמן ורצוף אי ודאות, ולכן אין סיבה לבחור בהליך הקצר יותר של tender offer ואפשר לתת לבעלי המניות של שתי החברות לבטא את עמדתם באופן מלא.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

עוד פוסטים מזירת הניתוחים

גידול קנאביס רפואי ישראל

ההזדמנות האדירה למשק הישראלי בתעשיית הקנאביס

"מה שאמריקה צריכה עכשיו זה משקה" - כך אמר הנשיא רוזוולט כשביטל ב-1933 את החוק לאיסור מכירת אלכוהול בארה"ב, אחרי שהאיסור הוביל לזינוק בשתייה ולשגשוג הפשע המאורגן ■ כיום, כלכלות זריזות עם יד על הדופק הרגולטורי יכולות להפיק תועלת רבה ממגמת הביקוש העולה לקנאביס ומוצריו

בנין בנק ישראל

מי יחליף את פלוג? תלוי איזו מדינה אנחנו רוצים להיות

בדמוקרטיות המערביות שאנחנו שואפים להידמות להן נשמרת בקפדנות ההפרדה בין החלק הפיסקאלי, שעליו מופקד משרד האוצר, לבין החלק המוניטרי, שעליו מופקד הבנק המרכזי ■ חשוב שהדיון בזהות המחליף או המחליפה של פלוג יישאר ענייני - ולא יהפוך לוויכוח אישי ולמאבק כוחות

כתבות שאולי פיספסתם