סכסוך חריף בקשת חושף: הסכום העצום שהזרימו הבעלים - וכמה היא באמת שווה - מדיה ושיווק - TheMarker
 

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן

סכסוך חריף בקשת חושף: הסכום העצום שהזרימו הבעלים - וכמה היא באמת שווה

איש העסקים וילי נגל, המחזיק במניות מיעוט, מתנגד להזרמות שבוצעו בחברה בהיקף של 160 מיליון שקל ■ בתביעה שהגיש הוא מעלה האשמות חריפות כלפי בעלי המניות דודי ודרורית ורטהיים ויצחק תשובה: "החלטות מתקבלות בחדרי חדרים"

12תגובות
אסי עזר ורותם סלע
צילום מסך קשת- ערוץ 12/מאקו

בעלי המניות של קשת הזרימו לחברה 160 מיליון שקל מאז 2016; למרות זאת, קשת עצמה מעריכה את שווי החברה ב-90 מיליון שקל בלבד - כך עולה מכתב טענות ונספחים שהוגשו היום (ב') לבית המשפט במסגרת סכסוך חריף בין בעלי המניות בחברה. מהמסמכים עולה כי בעלי המניות עצמם של קשת רואים בחברה "נכס פרס"  - כלומר נכס שלמחזיק בו יש תועלות שאינן כלכליות, בדומה להשקעה בקבוצת כדורגל שנועדה רק לצורכי בידור או השפעה.

עוד עולה מכתבי הטענות כי לקשת יש חוב של 258 מיליון שקל להשקעה בסוגה עילית. החוב נוצר ככל הנראה מפערים בחישובי החובה לסוגה עילית, המבוצעים על ידי הרשות השנייה, פער בין תחזית להכנסה בפועל, וכן פריסה של חובות תוכן שאושרה בכנסת ב-2012. עוד עולה כי קשת רכשה ב-2018 60% מחברת ההפצה הבריטית גרינבירד - ב-55 מיליון שקל.

כפי שפורסם ב-TheMarker, קשת הפסידה ב-2017 סכום גבוה של 117.6 מיליון שקל, והיא צפויה להפסיד כ-40 מיליון שקל נוספים ב-2018. רוב הסכום נבע בעיקר מהיערכות לקראת פיצול ערוץ 2 והפסדים לאחר התגברות התחרות.

מנכ"ל קשת, אבי ניר
תומר אפלבאום

התביעה הוגשה למחלקה הכלכלית של בית המשפט המחוזי בתל אביב על ידי עורכי הדין גד טיכו ואורית אלמוזלינו-רייז ממשרד כספי ושות', בשם חברת פאנצ'ליין ואיש העסקים אדם נגל, בנו של וילי נגל. בעלי המניות הגדולים בקשת הם דודי ודרורית ורטהיים (51%), יצחק תשובה (20%), משפחת למבלאום (15.4%) ואלכס גלעדי (6.7%). נגל מסרב להשתתף בהזרמות לקשת בשנים האחרונות, אך מתנגד לדילול שבוצע במניותיו ב-2016 וכן לדילול שמתכוונת החברה לאשר בישיבת דירקטוריון שתערך מחר.

נגל יוצא בהאשמות חריפות כלפי החברה ובעלי המניות שלה. "ענייניה של החברה מנוהלים בניגוד לכללי ממשל התאגידי, בהנחת תלות מוחלטת, חסרת גבולות, בהזרמת כספים מבעלי המניות ובלא מתן צידוק לכך... החלטות משמעותיות מתקבלת בחדרי חדרים... השקעות אחרות מתגלות לתובעים מהעיתונות בלבד", נכתב בתביעה.

עוד נרמז בתביעה כי המטרה של אחזקת החברה על ידי בעלי המניות העיקריים, ורטהיים ותשובה, לא נועדה למטרות רווח. בתביעה נכתב: "עיון בפרוטוקולים ממחיש את הערך הרב שמייחסים בעלי מניות הרוב לחברה, ממניעים שאינם קשורים לפרמטרים כלכליים, או במלים אחרות, את היותה של החברה 'נכס פרס' עבור בעלי המניות. כאלו הן לדוגמא ההחלטות על יציאה לרישיון, אשר הצריכו, במועד קבלתן, הזרמת כ-100 מיליון שקל מבעלי המניות. ההחלטה להציע סכום מופרז של 25 מיליון שקל לצורך שימוש באפיק 12, והשקעות משמעותיות אחרות שלא מתקיים לגביהם דיון בדבר פוטנציאל החזר השקעת הכספים".

נגד מסרב להשתתף בהזרמות מפני שלטענתו החברה לא מתנהלת כראוי. "ניסיון העבר מלמד שהחברה מעת לעת דורשת השקעת בעלי המניות לא רק לצורך הניהול השוטף אלא לצורזך ביצוע רכישות של עסקים והרפתקאות שונות", נכתב בתביעה. "בהחלט ייתכן שכבר מתקדם הליך של רכישות נוספות שיחייבו השקעות ושמוסתר מהתובעים".

"התובעת נמצאת בצומת קריטי"

יצחק תשובה
גיל יוחנן

נגל, שחצה את גיל 90, עשה את הונו בתחום היהלומים ומתגורר בבריטניה. הוא נכנס להשקעה בקשת עם הקמתה ב-1993 ועד כה לא היה מעורב בניהולה. במשך השנים ניסה נגל למכור את אחזקותיו בקשת, אך ללא הצלחה. נציגו בדירקטוריון כיום הוא בנו אדם נגל.

נגל התנגד להשתתף בהזרמות של בעלי המניות מאז 2012. באותה שנה הזרימו בעלי המניות כ-35 מיליון שקל ובהמשך הזרימו 15 מיליון שקל נוספים.  נגל החזיק בעבר 7.76% בחברה, אך ב-2016 בוצע דילול למניותיו והוא ירד ל-6.7%.

כאמור, נגל דורש לבטל את דילול הון המניות שבוצע ב-2016 וגם למנוע את הדילול שמתוכנן בחברה. הוא דורש כי הדירקטוריון לא ידון בכך ולא תינקט אף פעולה כדי לבצע את דילול ההון.

"התובעת (חברת פאנצ'ליין, המחזיקה בקשת) מצויה בצומת קריטי בחברה (בקשת), נטולת כלים לקבל החלטות בשל מעשי החברה ומחדליה ובסכנת נישול תוקפני. התובעת נדרשת להשקיע מיליוני שקלים ואם לא תעשה כן, הון מניותיה בחברה ידולל במהלך חד צדדי. דילול כאמור יוריד לטימיון את כל השקעותיה של התובעת", טען נגל.

אם אכן נגל ידולל, הוא כבר לא יכול למנות דירקטור מטעמו בחברה. לפי תקנון קשת, רק לבעל מניות המחזיק 5.5% ויותר יש זכות למנות דירקטור. "משמעות הדילולים הינה הרסנית לתובעת ומקפחת את התובעת כבעלת מניות בחברה באופן בלתי הפיך", נטען בתביעה.

נגל דורש כעת שורה של מסמכים כדי שיוכל להתמודד מול קשת. בין השאר הוא דורש פרוטוקולים של כל ישיבות הדירקטוריון שהתקיימו במהלך 2018 - וכן בין 2012 ל-2015. נגל גם דורש את כל המסמכים והתכתובות שהוחלפו בין החברה לבין משרדי רואי החשבון קסלמן וקסלמן, כולל שתי הערכות שווי שנעשו לחברה ב-2014 וב-2016.


דרורית ורטהיים
רמי זרנגר

עוד דורש נגל את כל העבודות הכלכליות והאנליזות שבוצעו בחברה בחמש השנים האחרונות בנוגע למהלכים שונים: ועדת פילבר לרגולציה בשידורים, מעבר לשידור לשבעה ימים, רכישת אפיק 12 תמורת 25 מיליון שקל, המהלך בימים אלה של רכישת חברת החדשות וכן רכישת חברת ההפצה גרינבירד. נגל גם דורש את כל המסמכים הנוגעים לחוב של קשת לרשות השנייה בהיקף של 258 מיליון שקל, סכום שקשת מחויבת כעת להשקעה בסוגה עילית.

חלק מהמסמכים הוגשו לבית המשפט במעטפה חתומה וחלק הושחרו במטרה לשמור על סודיות. ואולם, מהנספחים שהוגשו לבית המשפט, הכוללים תכתובות בין הצדדים, ניתן ללמוד על סכומים הנוגעים לחברה.

"ההערכת השווי רחוקה מלשקף השקעות אדירות"

הדילול הראשון ב-2016 נעשה על פי הערכות שווי של משרד רואי החשבון PwC. כאן המקום לציין כי לבעלי המניות הגדולים של קשת יש מוטיבציה לייצר הערכת שווי כמה שיותר נמוכה לקשת, זאת כדי לדלל כמה שיותר מניות מהשותפים שלא מזרימים הון. מנגד, לנגל יש אינטרס להציג הערכת שווי גבוהה יותר כדי שלא ידולל או שידולל בצורה מעטה.

לטענת נגל, היה משרד PwC "בניגוד עניינים" מפני שהמשרד מטפל בעניינים שונים של חברות המחוזקות על ידי ורטהיים. "הכל נעשה בהליך שרירותי וחסר תום לב תוך הפקעה של זכויות התובעת", נטען בתביעה. לטענת נגל, החברה נוקטת "טכניקות הפחדה ולחץ כאשר היא קוצבת מועדים בלתי סבירים לחלוטין לקבלת תגובות, הכל תוך הסתרת המידע ואי מתן הזדמנות ניאותה להשיב".

נגל טוען כי ניסה להציג הערכת שווי נגדית, אך לטענתו קשת סירבה לספק למומחה מטעמו את המסמכים הנדרשים. לטענת נגל, בתקנון החברה נכתב כי במקרה של מחלוקת על זהות מעריך השווי, ימונה רואה חשבון על ידי נשיא לשכת רואי החשבון, אך מהלך כזה לא נעשה ולכן הדילול של 2016 אינו תקף.

בתחילת אוגוסט שיגרה קשת זימון לישיבת דירקטוריון שבה נקבע כי ייערך דילול למניות של נגל. ככל הנראה במהלך המדובר מתכוונים דודי ודרורית ורטהיים לעלות לאחזקה של יותר מ-51% בקשת, זאת לאור תיקון חקיקה מתחילת השנה שאישר לבעל שליטה בגוף שידור לעלות לאחזקה של עד 74%.

בעלי המניות של קשת מעוניינים כעת לבצע דילול על בסיס הערכת שווי חדשה שבוצעה בסוף 2017. אלא שלטענת נגל, הנוסח הזה לא עדכני והוא תוקן באופן שטחי כדי שיכלול "את ההתפתחויות המהותיות שאירעו בשוק התקשורת, המיזוג של רשת עם ערוץ עשר, אך מותיר את סכום הערכת השווי דומה לזה שבטיוטה".

לטענת נגל, הערכת השווי "נמוכה באופן חריג ורחוקה מלשקף השקעות אדירות שבוצעו בחברה, את ההתפחויות בשוק התקשורת ושווי השוק האמיתי עבור המחזיקים בה".

אייל טואג

בכתב התביעה עצמו לא מפורטים הסכומים, אך ממכתב שנשלח על ידי עו"ד טיכו לעו"ד רוטנברג ב-20 לאוגוסט 2018 צוין: "קשת ביקשה הזרמות כספית להשקעה בהיקף של 170 מיליון שקל בשנתיים האחרונות בחברה - שלאחרונה הוערכה בשווי של 90 מיליון שקל, וכן לפני שנתיים, ושוב בדצמבר 2017. אנחנו מבינים שכמה דירקטורים, המייצגים את בעלי מניות הרוב, מאמינים שזו אפילו הערכת יתר. בבקשה הסבירו את הבסיס להחלטת השקעה כזו".

בתביעה התייחס נגל גם לפרסום על רכישת חברת ההפצה גרינבריד וטען כי למד על כך רק מהעיתונות. עוד נטען כי למד מהעיתונות על "בניית עיר בדרום עבור תוכנית ריאליטי גדולה של קשת וכי גורמים המצויים בפרטים מגדירים אותו 'מגלומני'".

מנגד, בעלי המניות של קשת רואים בנגל מטרד, כזה שמסרב להשקיע בחברה ומסכל את האפשרות שלה להתפתח. באחד המכתבים טען כלפיו עו"ד בנימין רוטנברג ממשרד רון גזית רוטנברג, המייצגים את קשת, כי כי נגל משמיע "טענות סרק, חסרות כל בסיס, שכל מטרתן להתחמק מחובותיו להזרים כספים ולטרפד את הליך הדילול". עוד טען גזית כי נגל "עושה ככל אשר לאל ידו על מנת לסכל את גיוס הכספים לחברה וכי כאשר ניתנה אפשרות להקשות קושיות למעריך השווי, נציגו של נגל נמנע מלהעלות שאלות". לפי רוטנברג, "קשת שבעה מהתנהלותו חסרת תום הלב של נגל".

הערכת שווי של 90 מיליון שקל בלבד היא נמוכה מאוד יחסית לאופן שבו נתפשת, חברה מובילה בתחום השידורים עם השפעה רבה על סדר היום ונתח שוק מסחרי של 44% משוק הפרסום בטלוויזיה. לשם המחשה, במו"מ כעת בין רשת לקשת סביב רכישת חברת החדשות מוערך השווי של החברה בכ-280 מיליון שקל, זאת בעוד קשת מוערכת בכשליש בלבד .

העסקה האחרונה שנעשתה בשוק השידורים היתה הרכישה של 33% ממניות רשת על ידי חברת אנדמול בסוף 2013. העסקה בוצעה אז לפי שווי של 300 מיליון שקל. עסקת ערוץ 10 ב-2015 נעשתה לאחר שהערוץ עמד בפני סגירה ושקוע בחובות כאשר RGE נטלה את חובות הערוץ בהיקף של כ-80 מיליון שקל.

השווי של קשת כולל שורה של פעילויות נוספות, כולל MAKO, האתר המקומי השלישי בגודלו בישראל, שכולל בתוכו פעילויות רבות בתחום הסושיאל. השווי כולל גם את חברת KI, המוכרת פורמטים ומפיקה תוכניות ברחבי העולם.

ככל הנראה השווי הנמוך נובע בעיקר מהיקף החובות הגבוה הרובץ על כתפיה, חובות של לפחות 200 מיליון שקל לבעלי המניות, או לבנקים, במקרה שבו בעלי המניות העניקו ערבות לאשראי בנקאי, וכן חוב של כ-258 מיליון שקל להשקעה בסוגה עילית.

השקעות בסוגה עילית בדרך כלל מסבות הפסדים לגופי השידור. עם זאת, קשת גילתה בשנים האחרונות דרכים למקסם הכנסות מתוכניות כמו דרמה ודוקו, למשל למכור אותן לחו"ל או לבצע הפקות משותפות.

העובדה שבעלי המניות של קשת אינם מעוניינים למצוא תועלות כלכליות בחברה מתקשרת לטענות הרבות הנשמעות מזה שנים שלפיהן כל מהותה של האחזקה בחברה היא למטרות השפעה על דעת הקהל ומקבלי ההחלטות. בעלי המניות, ורטהיים ותשובה, המחזיקים בשורת מונופלים או תשתיות מדינה התלויים במקבלי ההחלטות, מוכנים להפסיד מאות מיליוני שקלים בחברה, אך הם משיגים באמצעותה דיבידנדים בעסקים אחרים שבבעלותם.

טרם הוגש כתב הגנה. 

מקשת נמסר: "אנו דוחים את הטענות בכתב התביעה מכל וכל. הגשת התביעה היא נדבך נוסף בהתנהלות שיטתית מצערת של חברת פאנצ'ליין בבעלות ושליטת מר נגל, שבהתנהלותה מסבה נזק לחברה, שלא לצורך. התנהלות זאת נובעת מניסיון סרק להנות ממוניטין החברה והצלחותיה. מדובר בבעלת המניות היחידה, אשר נמנעה מהלשתתף בהזרמות בניגוד להחלטות דירקטוריון החברה, וזאת באופן עקבי ולאורך שנים, ובשונה משאר בעלי המניות של החברה וחברי הדירקטוריון שלה, אשר פעלו ופועלים, לאורך השנים, כשטובת החברה לנגד עיניהם".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#