הפרוטוקלים של עסקת בזק-יס נחשפים: מי דאג לשאול אלוביץ'? - שוק ההון - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
האקדח המעשן?

הפרוטוקלים של עסקת בזק-יס נחשפים: מי דאג לשאול אלוביץ'?

כך התנהלו הדיונים המטרידים על רכישת yes - שסיבכו את בזק וראשיה בחקירה של רשות ני"ע. וגם: איך דאגה בזק לשאול אלוביץ' - ושכחה את בעלי המניות האחרים

32תגובות
סטלה הנדלר
ינאי יחיאל

האקדח המעשן שמחפשת רשות ניירות ערך בנוגע לעסקה למכירת yes לבזק עשוי להימצא בפרוטוקולים של הוועדה המיוחדת לעניין המיזוג, שהגיעו לידי TheMarker.

הפרוטוקולים מראים כיצד התקבלה ההחלטה בבזק לרכישת המניות של שאול אלוביץ' ב-yes, ושופכים אור על מה שנראה כמו משטר תאגידי בעייתי ועל הכפפה לכאורה של האינטרסים של בזק לצרכיו של בעל השליטה בה, אלוביץ'.

הוועדה הוקמה באוקטובר 2013 ופעלה עד אישור העסקה בפברואר 2015. הפרוטוקולים, המתארים יותר מ-40 ישיבות, עשויים להוכיח כי עסקת המיזוג בין בזק ל-yes התנהלה באופן ששירת את צרכיו האישיים של בעל השליטה, על חשבון בעלי המניות מהציבור בבזק, ובין השאר נועד לעזור לו להתמודד עם חובות עצומים בסך 1.5 מיליארד שקל לגופים המוסדיים ולבנקים.

השליטה בדירקטוריון של בזק איפשרה לאלוביץ' למכור לבזק חברה מפסידה, ולהתמודד עם החובות העצומים שנגרמו לו עקב העסקה הממונפת שביצע ב-2010 לרכישת בזק ב-6.5 מיליארד שקל. בעסקה רכשה בזק את כל המניות של אלוביץ (50.22%) ב-yes, שהוחזקו באמצעות חברה פרטית שבבעלותו, יורוקום, בתמורה לתשלום מזומן של 680 מיליון שקל, תשלום נוסף שלא יעלה על 200 מיליון שקל בכפוף ליכולת לממש הפסדים, ותשלום נוסף בסך 170 מיליון שקל הכפוף לביצועי yes.

רון אילון ושאול אלוביץ'
דודו בכר ואייל טואג

מה המטרה של ועדה בלתי-תלויה?

רכישת yes היתה עסקת בעלי עניין - אלוביץ' נמצא משני צדי העסקה, כבעל השליטה בבזק וגם ב-yes. כדי להגן על בעלי מניות המיעוט במקרים כאלה, יוסד הנוהג של הקמת ועדה בלתי־תלויה. בוועדה היו חברים דירקטורים של בזק, אך נעדרו ממנו נציגיהם של בעלי השליטה ועובדי החברה. הוועדה נועדה לדמות ככל האפשר עסקה בתנאי שוק. רק הוועדה אמורה להחליט אם לבצע את העסקה או לא, ובאילו תנאים, ועליה להיות משוחררת מלחצים והשפעות.

חברי הוועדה שהוקמה לבחינת כדאיות עסקת בזק הם הדירקטורים החיצוניים יצחק אידלמן, מרדכי קרת ורו"ח טלי סימון. בנק ההשקעות מריל לינץ' נבחר כיועץ הפיננסי המלווה של הוועדה. בפועל, הרכב הוועדה לא היה בלתי־תלוי לגמרי. למשל, קרת התגלגל לתפקידו לאחר שכיהן כדירקטור בחברות פרטיות של אלוביץ', יורוקום ואינטרנט זהב. לאחר שפנה לאלוביץ' באופן אישי, הוא קיבל את התפקיד של דירקטור בבזק.

היועץ החיצוני ששירותיו נשכרו, מריל לינץ', החזיק באותה תקופה בהרבה ממניות בזק. בפועל, לא הוועדה הבלתי־תלויה קבעה את זהותו, כי אם מנהלי בזק, שכלל לא היו אמורים להיות מעורבים בה. למשל, באחת הישיבות, כשאידלמן שאל את מנכ"לית בזק, סטלה הנדלר, "האם יש מקום לחשוב על יותר מבנק השקעות אחד?" היא ענתה: "לדעתי לא". קרת אף מתאר כיצד התבצעה הבחירה בישיבה בדצמבר 2013: "דוד (מזרחי - משנה למנכ"ל בזק ומנהל הכספים הראשי), לינור (יוכלמן - מזכירת החברה, נציגה של בעל השליטה) ואנוכי נפגשנו עם נציגי ארבעה בנקי השקעות. שני הבנקים שעשו עלינו את הרושם הטוב ביותר, מבחינת רלוונטיות, מוכנות, ניסיון ומחויבות, היו מורגן סטנלי ומריל לינץ'".

עופר וקנין

מריל לינץ' לא עשה בעצמו את כל עבודת המחקר - העבודה התבצעה בשיתוף פעולה עם הנהלת בזק, באופן שאי-אפשר להפריד בין החלק של כל אחד בה. מריל לינץ' אף קיבל שיפוי מהחברה בעבור עבודתו, אף שהפסיקה בישראל קבעה כי הדבר הופך אותו למומחה שאינו בלתי-נגוע.

כמו כן מתברר כי מי שניהל את המשא ומתן עם מריל לינץ' היו נציגיה ועובדיה של בזק - יוכלמן, מזרחי, היועצת המשפטית של דירקטוריון בזק, עו"ד שירי שחם, ועו"ד אסף מסיקה - ואילו לחברי הוועדה הבלתי־תלויה לא היתה כל נגיעה למשא ומתן זה. אידלמן כנראה הבין את הבעייתיות בכך שהוועדה לא נפגשת לבד עם אנשי מריל לינץ', ואמר: "יש חשיבות לפגישה של הוועדה עם אנשי מריל לינץ' ללא אנשי בזק, כדי לשמוע באופן בלתי־אמצעי אם יש בעיות בקבלת תשובות לשאלות וכיו"ב".

כששאל אחד מחברי הוועדה: "למה החלטתם להמליץ שאין מקום שהוועדה תיפגש עם דויטשה?", המשנה למנכ"ל בזק, שכלל לא היה אמור להשתתף בישיבה, השיב: "כולם, גם דויטשה, מקצועיים, מכירים את המטריה, ויש להם ניסיון בעסקות דומות, אבל המצגת והצוות שלהם היו פחות מרשימים בהשוואה למריל לינץ'".

אנשי אלוביץ' לוקחים חלק בדיוני הוועדה

שמואל האוזר
מוטי מילרוד

לא רק המשנה למנכ"ל בזק השתתף בדיון - בניגוד למצופה מוועדה בלתי־תלויה - אלא גם בכירים נוספים בבזק: רמי נומקין, דירקטור בחברה; יוכלמן, מזכירת החברה - שהיא נציגה של בעל השליטה; והדירקטורים יהושע רוזנצוויג ואלדד בן משה, שמונו על ידי אלוביץ'. באחת הישיבות התקיים דיון מפורט בנוגע למחיר שבו ישתלם לבזק לרכוש את מניות יורוקום ב–yes, וגם בו השתתפו מי שאינם חברים בוועדה, כמו מזרחי, הנדלר ויוכלמן.

שחם, שנכחה באחת הישיבות באוקטובר 2013, אמרה: "זו לא ועדה שמחליטה, אלא ועדה שמלווה את ההנהלה בתהליך הבדיקות", בניגוד לפסיקת בית המשפט. לשיטתה, אם יהיו מחלוקות בין הוועדה להנהלה, הוועדה תתכנס ותחליט בעצמה.

אחת מהשאלות שעליהן לא הצליחה הוועדה לענות, ולא ברור אם בחנה אותן לעומק, היתה של נומקין: "אם יש לנו תשתית מוכנה לטלוויזיה, למה אנחנו צריכים לקנות את yes?". אידלמן השיב לו: "זאת שאלה להנהלת בזק - אם נקנה את yes, אם צריך להמשיך להשקיע בתשתית". בפועל, נראה כי על שאלה זאת בדיוק היתה אמורה לענות הוועדה.

הוועדה הבלתי-תלויה לא מנהלת משא ומתן

הוועדה היתה אמורה לשמור על האינטרסים של בזק בכל הקשור להחלטה אם בכלל כדאי לרכוש את yes, אבל הותירה להנהלה - הנשלטת על ידי אלוביץ' - להחליט אם העסקה נחוצה, וכיצד היא תתבצע. במקום להתייעץ עם יועצים חיצוניים, הוועדה התייעצה גם עם ההנהלה - שהציעה לוועדה מה לשקול ומה לא. דוגמה לכך אפשר לראות בדברי הנדלר: "לדעתי לא נכון להכניס את כל הנושא של התשתית לקטגוריה של השיקולים".

בישיבה שנערכה במארס 2014 התברר כי מריל לינץ' הבהיר לנוכחים במפורש שהוא בנק השקעות ולא חברת ייעוץ, ולכן אינו יכול לנתח את האפשרויות בעבורם, אלא רק לבצע הערכת שווי. מפרוטוקול ישיבה במאי 2014 עולה כי השאלה אם קיימת סינרגיה בין בזק ל–yes נבדקה לא על ידי הוועדה או על ידי מריל לינץ' - אלא על ידי הנהלת בזק. מזרחי אמר שם: "מריל לינץ' מסרו מראש שהם לא חברת ייעוץ, ולכן הם רוצים שבזק תאמר להם מהן הסינרגיות, והם יגידו אם זה עומד בבנצ'מארק ואם זה סביר. מריל לינץ' לא עושים ניתוחים של הסינרגיות באופן עצמאי".

עורך דין אחד לשני הצדדים בעסקה

את בנק ההשקעות שאותו לקחה יורוקום לייעץ לה בעסקה, ג'יי.פי מורגן, ייצג משרד עורכי הדין יגאל ארנון, שבאותו הזמן ייצג את הוועדה הבלתי־תלויה באמצעות שחם, שייצגה גם את דירקטוריון בזק. האם הגיוני שרוכש בתנאי שוק חופשי ייוצג על ידי עורך דין שמייצג את הצד השני שממנו הוא רוכש את הנכס?

בישיבה בספטמבר 2014 ברור כבר לחלוטין כי הוועדה הבלתי־תלויה אינה מנהלת את המשא ומתן, כי אם היועצים ממריל לינץ'. את ההודעה על הפסקה זמנית במשא ומתן מוסרת יורוקום לאותם יועצים. אידלמן מציע כי ידברו עם עמיקם שורר, דירקטור בבזק המזוהה עם אלוביץ'. לא ברור מדוע פנו לשורר, כשהבעיה אינה בבזק כי אם במשא ומתן עם בעל השליטה והחברה בבעלותו, יורוקום.

באותה תקופה מובהר בפרוטוקולים שנציגי מריל לינץ' מנהלים משא ומתן לגבי השווי מול ג'יי.פי מורגן כדי להגיע למחיר מוסכם. את המשא ומתן הזה היתה אמורה לבצע הוועדה.

מי תימחר את yes?

גם לגבי קביעת המחיר התחוללה פארסה. למשל, ישיבה בדצמבר 2014 נפתחה בהצעה של אידלמן כי הנהלת בזק, היועצים, הדירקטורים הבלתי־תלויים שאינם חברי הוועדה, וחברי הוועדה יציעו את המחיר "שנכון לנו להציע". לא ברור מדוע הוועדה לא קבעה מחיר זה בעצמה - וזאת בשעה שאידלמן יודע באותו שלב כי כבר הוגשה הצעה המבוססת על מחיר של 334 מיליון שקל. אידלמן אמר: "הגשנו הצעה שמבוססת על 334 מיליון שקל לחלק של ה-standalone והסינרגיות".

בהמשך הישיבה, מי שאומרת לוועדה מהו המחיר שיש לשלם על yes היא לא אחרת מאשר הנדלר, החוזרת ואומרת שהמחיר שהציעה בתחילה, "באחד הדיונים הראשונים", הוא 1.5 מיליארד שקל. איש לא שאל אותה איך חישבה את הסכום הזה.

בהמשך אותה ישיבה מסביר נציג מריל לינץ', גלעד רוזוליו, מדוע אין כל סיבה שבזק תשלם מחיר גבוה מהמלצת היועצים, כ-334 מיליון שקל: "הקונה היחיד שיודע ליצור סינרגיות הוא בזק, הקונה היחיד שיודע ליצור נכס מס הוא בזק, יחד עם יורוקום, ולכן אין כרגע קונה אחר בשוק שרוצה לקנות, ואם יהיה - יש לבזק זכות סירוב ראשונה. בזק יכולה בהחלט, בשל מועד הסיום של תנאי המיזוג של הממונה, לממש את האופציה (להחזיק ב–58% ללא תמורה; ש"א), ואז להמשיך את המשא ומתן" - אבל גם עמדה זו כלל לא נשקלה על ידי הוועדה.



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#