כך חלבו שותפים ובעלי מניות של דן עשרות מיליוני שקלים מהחברה - Markerweek - TheMarker
 

אתם מחוברים לאתר דרך IP ארגוני, להתחברות דרך המינוי האישי

טרם ביצעת אימות לכתובת הדוא"ל שלך. לאימות כתובת הדואל שלך  לחצו כאן

תיק מניות

רשימת קריאה

רשימת הקריאה מאפשרת לך לשמור כתבות ולקרוא אותן במועד מאוחר יותר באתר,במובייל או באפליקציה.

לחיצה על כפתור "שמור", בתחילת הכתבה תוסיף את הכתבה לרשימת הקריאה שלך.
לחיצה על "הסר" תסיר את הכתבה מרשימת הקריאה.

לרשימת הקריאה המלאה לחצו כאן
תחקיר

כך חלבו שותפים ובעלי מניות של דן עשרות מיליוני שקלים מהחברה

חברת האוטובוסים דן זוכה למימון ממשלתי של חצי מיליארד שקל בשנה ■ במרדף אחר הכנסות נוספות, רקחה ההנהלה עסקות שניתבו עשרות מיליוני שקלים לבעלי מניות

16תגובות

חברת דן, שמסיעה 18% מהנוסעים בתחבורה הציבורית בישראל וזוכה מדי שנה לסבסוד נדיב של 550 מיליון שקל מקופת המדינה, מנהלת באופן תמוה את עסקי הנדל"ן הענפים שלה, ולא רק אותם. לאורך שנים ארוכות, העסקים של דן עם שותפים ובעלי מניות, בראשם אנשי העסקים עמיקם בן צבי ופנחס רוטנברג, חושפים איך למערכת שנסמכת על הקופה הציבורית הסתננו גורמים שידעו לזהות את חולשותיה - ולנצל אותן לטובתם. אלה הסתייעו במחדלי הנהלת דן, בראשות המנכ"ל שמואל רפאלי, ודירקטוריון החברה, בראשות היו"ר מיכה נגר - והשכילו לחלוב ממנה עשרות רבות של מיליוני שקלים הרחק מהעין הציבורית.

שרשרת של עסקות שניתבו כסף מקופתה של דן לקבוצה מצומצמת של אנשי עסקים ומקורביהם לא היתה אפשרית אלמלא הצליחו נגר ורפאלי להשתלט דה פקטו על דן, בחסות הסכם מחוכם שנתן לשניהם ייפוי כוח בלתי חוזר מבעלי המניות. דן עצמה אף סיפקה מימון לכמעט מחצית מההשקעה של בן צבי ורוטנברג בחברה - ואף חילקה דיווידנד נדיב מיד לאחר ההשקעה, אף שהתשלום בגינה לא הושלם. באופן אירוני, חלק ניכר מהקלקולים בתפקודה של דן בשנים האחרונות קשור למעורבותו המסיבית בניהולה של מי שהיה יו"ר מכון התקנים.

דניאל צ'צ'יק

הסובסידיה שמקבלת דן מהמדינה עבור השירותים שהיא מספקת ועבור רכישות אוטובוסים נועדה לעודד את השימוש בתחבורה ציבורית. היא אמורה לכסות את הפער בין הכנסות החברה ממכירת כרטיסים לעלות מתן השירותים. הסכם הסובסידיה האחרון בין המדינה לדן נחתם במאי 2007, ויהיה בתוקף עד סוף 2015, כך שבמהלך השנה יתחיל הדיון בחידושו. נראה כי זהו מועד מתאים לבחון את הנורמות שלפיהן מתנהלת - עם סיוע נדיב מהמדינה - המפעילה הגדולה ביותר של תחבורה ציבורית בגוש דן.

לכאורה, דן לא היתה אמורה לעסוק כלל בנדל"ן. אלא שבשל נסיבות היסטוריות נהפך הנדל"ן לנכס בעל חשיבות אדירה לחברה. דן ואגד זכו בראשית ימי המדינה להקצאת קרקעות - בעיקר בשולי הערים, אך גם במרכזן - לתפעול התחבורה הציבורית, ששירתה באותם ימים את מרבית האוכלוסיה. עם התרחבות המרכזים העירוניים, זנחו דן ואגד אתרים כמו המוסך ברחוב ארלוזורוב בתל אביב או החניון ברמת החייל, אך אלה נותרו בחזקתה.

אחת מפניני הנדל"ן של דן היא קרקע בשטח 6.8 דונמים בפינת הרחובות ז'בוטינסקי ודנקנר בפתח תקוה. דן הצליחה, בסיועו של עו"ד סיני גלבוע, שהיה אז ממלא מקום יו"ר הוועדה המקומית לתכנון ובנייה של פתח תקוה וייצג את החברה במקביל כעורך דין, להגדיל את זכויות הבנייה על השטח מ-82 ל-300 יחידות דיור. הדרך לכך תוארה באריכות בדו"ח מבקר המדינה ממאי 2006 ובתחקיר שערכה התוכנית "עובדה" של אילנה דיין בפברואר 2006.

פרשת סיני גלבוע, שהורשע בעסקת טיעון בהפרת אמונים, היתה אמורה לכאורה לזעזע את הארגון שנתפס בקלקלתו, לגרום לו להקפיד על כללי המינהל התקין, ולהבטיח שהנכסים שבידיו ימומשו בדרך המיטבית. אך המציאות מלמדת שארגון שנסמך על מאות מיליוני שקלים של כסף ציבורי המוזרק לעורקיו מדי שנה ללא פיקוח של ממש אינו ממהר לתקן את דרכיו.

עופר וקנין

לאחר שנים שבהן הוזכר בצמוד לדו"ח ביקורת חריף של מבקר המדינה והרשעה בהפרת אמונים של סגן ראש עיריית פתח תקוה, יצא לדרך פרויקט הנדל"ן "צמרות דן" בספטמבר 2007. חברת נהור, שבבעלותה המלאה של דן, שכרה לניהול הפרויקט את שירותיה של חברת מ.ב.צ, שבשליטת בן צבי.

אלא שקשה לחשוב על הסכם ניהול מוזר מזה שנחתם בין דן לבן צבי. ההסכם הבטיח לנהור תמורה מינימלית של 50 אלף דולר לכל יחידת דיור ו-25% מרווחי הפרויקט. בן צבי התחייב בנוסף לשאת בכל הוצאות הפרויקט עד למיליון דולר, ומעבר לסכום זה לממן את הפרויקט מהתשלומים שייגבו מרוכשי הדירות. אם תקבולים אלה לא יספיקו למימון בניית הפרויקט, תשעבד נהור את המגרש לצורך קבלת הלוואה מבנק.

במלים אחרות, בן צבי סיכן מיליון דולר מכספו, ובתמורה הובטחו לו 75% מרווחי הפרויקט. ההסכם בוטל ושונה פעמיים, בינואר 2009 ובאפריל 2011. הנוסח האחרון הבטיח לבן צבי שכר טרחה מדורג של 30% מהרווח הממוצע לדירה עד 80 אלף שקל ועד 55% מהרווח לפני מס מרווח ממוצע לדירה שמעל 150 אלף שקל. אלא שבתווך נהפך בן צבי לבעל מניות בחברת דן - והמשא ומתן על תנאיו הסופיים של הסכם הניהול נוהל כאשר הוא כבר היה בעל עניין בחברה. בן צבי ורוטנברג, שהיה אז בעל הזיכיון ליבוא אוטובוסי מאן, רכשו 10% ממניותיה של דן בספטמבר 2008 תמורת 105 מיליון שקל באמצעות חברת ספיר החושן, ש-51% ממנה בבעלות בן צבי ו-49% בידי רוטנברג.

דו"ח מבקר המדינה שפורסם שלשום חושף שההשקעה של בן צבי ורוטנברג בוצעה לפי שווי חברה נמוך מזה שנקבע לה בהערכת שווי שהיתה בידי ההנהלה. אם לא די בכך, דן הסכימה לפרוש את התשלום, ובינואר 2010 נתנה באישור הדירקטוריון ערבות לשניים על הלוואה שלקחו בסכום של 45.5 מיליון שקל לצורך רכישת 10% ממניותיה. קשה להבין מדוע בחר דירקטוריון דן בבן צבי וברוטנברג כמשקיעים בני המזל שיזכו לקבל נתח מחברה הנהנית מסובסידיה ממשלתית של חצי מיליארד שקל בשנה, ועוד לתת להם הנחה ומימון לצורך הרכישה - ואחר כך לרפד את כניסתו של בן צבי בהסכם ניהול שגורמים בענף מגדירים את תנאיו "הזויים".

אייל טואג

אין פלא שדן לא מיהרה לדווח למשרד התחבורה על ההסכם, ובניגוד להתחייבותה מ-2007 - לספק לממשלה דיווחים מיידיים לפי חוק ניירות ערך - מצאה לנכון לדווח עליו רק עשרה וחצי חודשים לאחר מועד החתימה. יתרה מזאת, כשנוהל המשא ומתן על השקעתם של בן צבי ורוטנברג בחברה, כבר התחילו שלושה פרויקטי נדל"ן בניהולו והתקיים קשר מסחרי הדוק עם רוטנברג ברכישת אוטובוסים - כך שדן הקצתה מניות לאנשים קשורים בניגוד להתחייבותה לממשלה.

הסכם הניהול הנדיב של בן צבי בפרויקט בפתח תקוה לא נעלם מעיניה של רשות המסים, שקבעה שעל אף שהוצג כהסכם ניהול, למעשה זו עסקת קומבינציה. כלומר, רשות המסים קבעה כי מדובר בעסקה שבה בעל הקרקע מוכר את זכויותיו תמורת שיעור קבוע מראש מרווחי הפרויקט, 25% במקרה הזה. רשות המסים קבעה ששווי הקרקע הוא 88 מיליון שקל, ודרשה מנהור לשלם מס שבח מקרקעין בסך 26.5 מיליון שקל וממ.ב.צ לשלם מס רכישה של 3.3 מיליון שקל. דן הגישה השגה על השומה, ובמארס 2011 נחתם הסכם שלפיו נהור תקבל פטור ממס שבח, בעוד שבן צבי ישלם את מס הרכישה.

ניתוח תוצאות הפרויקט מעלה שהסכם הניהול שרקחו יו"ר ומנכ"ל החברה הביא לחלוקת רווחים בעייתית בין קבוצת דן, שהיתה בעלת הקרקע, לבן צבי, שזכה לתשואה עצומה ביחס לסכום הנמוך שסיכן. כבעל מניות, בן צבי היה זכאי גם ל-5% מרווחי דן בפרויקט. העובדה שבן צבי זכה כמעט לתזרים ששקול ל-27% מהתזרים שקיבלה דן, שסיפקה לו את המימון באמצעות שעבודים על הלוואות בנייה שנלקחו מבנק לאומי, מעוררת תהיות של ממש בנוגע לשיקול הדעת שהפעילה ההנהלה הבכירה של דן.

מכירת 300 יחידות הדיור בפרויקט הניבה הכנסות של 434 מיליון שקל ותזרים של 130 מיליון שקל לדן, עוד לפני תשלום היטל השבחה של 30 מיליון שקל והחזר של 55 מיליון שקל לדן עבור הקרקע. בן צבי, באמצעות חברת מ.ב.צ שבבעלותו, קיבל דמי ניהול של 49 מיליון שקל, שכנגדם היו לו הוצאות. סכום זה מהווה 50% מהרווח של דן מהפרויקט, שגם ממנו היה זכאי בן צבי לנתח של 2 מיליון שקל, כבעל 5.1% בחברת דן. בן צבי היה גם זכאי לבחור בעורך הדין שיספק לפרויקט את הייעוץ המשפטי, באישור נציג דן. הוא בחר בבנו, עו"ד עופר בן צבי, שקיבל מרוכשי הדירות בפרויקט 2%, כלומר עוד כ–9 מיליון שקל. כך, משפחת בן צבי על שלוחותיה השונות זכתה לתמורה כוללת של 63 מיליון שקל מהפרויקט.

בדן רואים את העסקה בצורה שונה לגמרי. לפי החברה, הצעתו של בן צבי לרכוש את הקרקע תמורת 50 אלף דולר ליחידת דיור ותשלום של 25% מהרווח היזמי היתה טובה מלכתחילה משמעותית מהצעות מתחרות של אייל יונה ודורון אביב. דן, שזיהתה לטענתה את העלייה במחירי הנדל"ן ואת הירידה בסיכון של ההשקעה בנכס נוכח דחיית עתירה של התנועה לאיכות השלטון על עצם זכותה לממש את הקרקע - טוענת כי נכנסה למשא ומתן עם בן צבי ושיכנעה אותו להעביר נתחים גדולים יותר מהרווח לדן, כך שהתוצאה הסופית היא שבמקום לממש את הקרקע ברווח של 20 מיליון שקל, החברה הרוויחה מהפרויקט 100 מיליון שקל.

זאב שטרן

"הסכומים שקיבל בן צבי עבור ניהול הפרויקט הזויים", אומר גורם בעל היכרות קרובה עם תחום הניהול. "דמי הניהול והפיקוח ההנדסי המקובלים נעים בין 2.5% ל-3% מעלות הבנייה". בן צבי, שהיה צריך לקבל דמי ניהול של 10 מיליון שקל לכל היותר על פי המקובל בענף, קיבל סכום גדול פי כמה - שהיה יכול לסייע לו לפרוע את ההלוואה מדן לרכישת המניות.

חלוקת הרווחים בפרויקט צמרות דן אינה רק חריגה בכל קנה מידה מקובל בענף הנדל"ן, אלא אף אינה עקבית עם דמי הניהול שקיבל בן צבי, באמצעות מ.ב.צ שבבעלותו, עבור ביצוע פרויקט אחר של דן: מוסך צ.ד שבבני ברק.

נזקים כספיים מתמשכים

הדפוס של ניסיון מגושם ומרושל לממש את נכסיה של דן חזר על עצמו במוסך צ.ד. במקרה זה לא רק ששותפיה של דן יצאו בכיסים תפוחים, אלא שהפעם דן עצמה שילמה מיליוני שקלים מקופתה - מבלי שתרוויח ולו שקל בודד.

דן החזיקה בסמוך למגדלי בסר בבני ברק קרקע ששימשה חניון לילה לאוטובוסים של החברה, לתפעול המוסך המרכזי שלה ולעבודות רישוי לאוטובוסים שהחברה מבצעת באמצעות בוחניה. כשראתה את ההתפתחות הנדל"נית המואצת של האזור, ביקשה לקחת חלק בחגיגה. במארס 2008 חתמה החברה על שני הסכמים עם חברת ישע נכסים, שבבעלותם העקיפה של היהלומן אברהם פלוק ועו"ד אריאל שוב, בנו של עו"ד משה שוב, אחד מעורכי הדין הבכירים בתחום הנדל"ן בישראל. ההסכם קבע כי דן תמכור לישע 50% מזכויותיה בקרקע בפינת הרחובות ששת הימים והירקון בבני ברק, שנושאת זכויות בנייה למשרדים ולקומת מסחר, בתמורה ל-13.75 מיליון דולר.

במקביל נחתמו שני הסכמים נוספים: האחד להקמת ועדת היגוי שתוביל את הפרויקט, והשני הסכם ניהול - שוב עם חברת מ.ב.צ של בן צבי. הסכם הניהול קבע שבן צבי ינהל את המשא ומתן עם עיריית בני ברק למציאת חניון חלופי לאוטובוסי דן, את התכנון ראשוני לפרויקט, את הוצאת היתרי בנייה, את המשא ומתן עם הספקים בפרויקט, את הליכי השבחה לתוספת של 35 אלף מ"ר בפרויקט ואת הפיקוח על הבנייה והאכלוס.

הסכם הניהול קבע שבן צבי יקבל בתמורה 2.5% משווי הפרויקט, אם במכירה או לפי בהשכרה, על פי תשואה של 8.65%. זאת, על פי האומדן המוקדם, שלפיו אפשר יהיה למכור את השטחים בפרויקט ב-2,500 דולר למ"ר או להשכיר אותם ב-18 דולר למ"ר.

הסכם הניהול במקרה של מוסך צ.ד רק מדגיש את תנאיו החריגים של הסכם הניהול הנדיב בפרויקט צמרות דן בפתח תקוה, שהעביר לבן צבי כדמי ניהול סכום גדול יותר מרווחי הפרויקט. פרויקט מוסך צ.ד לא יצא מעולם אל הפועל - אבל כסף יצא גם יצא מקופתה של דן לטובת שותפיה, ובכמויות.

חילוקי דעות, כנראה בין דן לישע נכסים, הביאו לחתימה על הסכם פרידה בינואר 2011. על פי ההסכם שילמה דן סכום מכובד של 22 מיליון שקל לישע נכסים עבור החזר תשלומים שביצעה (8.9 מיליון שקל) לדן, פיצוי עבור נזקים שנגרמו לישע נכסים (8.2 מיליון שקל) וריביות על סכומים אלה ועל הסכומים שהפקידה ישע נכסים בחשבון נאמנות שנוהל במשרד עורכי הדין זליגמן, שמייצג את דן. בן צבי, באמצעות חברת הניהול שלו, קיבל 6.3 מיליון שקל מהשלל, בתשלומים שנפרשו בין ינואר 2008 ליולי 2010.

באותו יום ממש נחתם הסכם נוסף, בין דן לבין חברת ישפה נדל"ן, שהיא החברה האם של ישע נכסים, ונמצאת בבעלות היהלומן אברהם פלוק ועו"ד אריאל שוב. על פי הסכם זה שילמה דן לישפה נדל"ן 7 מיליון שקל עבור ניוד זכויות בנייה שהחזיקה בתחנת דלק בסמוך לשטחו של מוסך צ.ד לטובת הפרויקט העתידי, שטרם הוקם. אם לא די בתשלומים הכבדים ששילמה לשותפיה ולבן צבי, ספגה דן נזקים כספיים מתמשכים כתוצאה מהפגיעה במוסך צ.ד ומהצורך לשלם עבור שינוע אוטובוסים, תדלוק וחנייה.

פרויקט מוסך צ.ד הוא לא רק פיאסקו ניהולי שהקיז עשרות מיליוני שקלים מקופתה של דן - שקיבלה ב-2013-2012 סובסידיה של 1.17 מיליארד שקל מממשלת ישראל. מערכת היחסים בין דן לחברת מ.ב.צ שבבעלות בן צבי מעוררת גם שאלות קשות בכל הקשור לממשל תאגידי.

מרבית התשלומים לבן צבי - 5.2 מיליון שקל מתוך 6.3 מיליון שקל שקיבל עבור חלקו בפרויקט הסרק - בוצעו לאחר שנחתם הסכם בין חברת דן לבין חברת ספיר החושן, בספטמבר 2008. ספיר החושן, שהיתה אז בבעלות צבי (51%) ורוטנברג (49%), רכשה על פי הסכם זה 10% ממניותיה של חברת דן. המשמעות היא שמרבית התשלומים שקיבל בן צבי בפרויקט מוסך צ.ד בוצעו כשכבר היה בעל מניות בחברת דן. עסקה זו, כמו עסקת צמרות דן ועסקה נוספת, אושרה אמנם על ידי הדירקטוריון וועדת הביקורת אבל הובאה לידיעת בעלי המניות רק בדיעבד, בספטמבר 2012.

דן סבורה לעומת זאת שעסקת צ.ד תניב לה בעתיד רווחים גדולים, והתשלום לישע נכסים היה מחיר מצוין כדי לפדות את חלקו של שותף שהחזיק ב-50% מהקרקע - והיה עלול לעכב את מימוש הנכס שנים רבות. לטענת דן, בן צבי סייע לה בהשבחת הקרקע והפיכתה לפוטנציאל נדל"ני ששוויו מאות מיליוני שקלים. דן טוענת עוד כי קיבלה הצעות לרכישת הקרקע של מוסך צ.ד והקרקע שנוספה לו בעסקת ישפה לפי שווי של 300 מיליון שקל, כך שהתמורה שתקבל בעתיד ממכירת הקרקע תעלה משמעותית על הסכומים ששילמה לשותפיה.

למה דווקא בן צבי?

מערכת היחסים המסועפת והבעייתית בין דן לבן צבי נמשכה בפרויקט שהוקם ומאוכלס בימים אלה. במאי 2009 נחתם הסכם בין יונייטד (החברה המאוחדת לתיירות), שבבעלותה המלאה של דן, למ.ב.צ. גם הסכם זה נחתם יותר מחצי שנה לאחר הסכם ההשקעה הראשון בין דן לספיר החושן.

עופר וקנין

ההסכם בין יונייטד למ.ב.צ קבע שבן צבי ינהל פרויקט להקמת בניין משרדים בשטח של 12,500 מ"ר, עם 300 חניות תת־קרקעיות, ברחוב אבא אבן שבהרצליה פיתוח, על שטח של 4.8 דונמים שבבעלות יונייטד. ההסכם קבע גם שמ.ב.צ תנהל את הקמת הבניין, שיווקו או מכירתו, ותנהל אותו לאחר הקמתו במידה שלא יימכר. כל ההוצאות הכרוכות בהקמת בניין המשרדים הוטלו על יונייטד, והובהר שיונייטד היא שתישא בתשלום היטל השבחה ובתשלום מס רכוש על הקרקע. כלומר גם במקרה הזה, בן צבי, בעל מניות בדן, לקח על עצמו אפס סיכון כנגד התמורה הנאה שהובטחה לו בהסכם הניהול.

ההסכם קבע שבן צבי יקבל שכר טרחה של 22.5% מרווחי הפרויקט, עד לרווח של 20 מיליון שקל. מדובר ברווח ברוטו, לפני תשלום מס שבח מקרקעין, לפני מס חברות ולפני מע"מ שיצורף לתשלום שיקבל בן צבי. מעל מדרגת הרווח הראשונה, 20 מיליון שקל, עלה שכר טרחתו של בן צבי על פי ההסכם ל-36%. לצורך אומדן רווחי הפרויקט, שמהם נגזר שכר טרחתו של בן צבי, נקבע בהסכם ששווי הפרויקט פירושו שווי המכירה בפועל של נכסיו, או במקרה שהנכסים יושכרו, כפי שתוכנן מלכתחילה, שוויו על פי תשואה שנתית של 8.65% על דמי השכירות השנתיים שייגבו.

כך למשל, אם כפי שפורסם באחרונה, קרן סינגולריטים של היזם משה חוגג אכן תשכור שטח של 9,000 מ"ר בבניין תמורת 65 שקל למ"ר לחודש - אזי ההשכרה שקולה למכירת השטח לסינגולריטים לפי 9,017 שקל למ"ר (תשואה של 8.65% על דמי שכירות שנתיים של 780 שקל למ"ר). לפי חישוב זה, התמורה כוללת תהיה 81 מיליון שקל, ובהתאם לרווח מהמכירה ייגזר גם שכר הטרחה של בן צבי.

יתרה מזאת, בן צבי קיבל מיונייטד טורס את הזכות לבחור את עורך הדין שיטפל בהיבטים המשפטיים של הפרויקט, באישור נציג יונייטד. עורך הדין יקבל תשלום של חודש שכירות בתוספת דמי ניהול עבור כל נכס שיושכר בפרויקט, או לחלופין 1.5% משווי הנכסים בפרויקט שיימכרו. גם במקרה זה נבחר בנו של בן צבי כעורך הדין המטפל בפרויקט.

בן צבי לא הסתפק בהסכם נדיב זה, ומצא דרך להבטיח שיוסיף ליהנות מרווחי הפרויקט עוד שנים רבות - עשר ליתר דיוק. על פי ההסכם עם יונייטד נקבע שמ.ב.צ תשמש כחברת הניהול של בניין המשרדים בעשר השנים הראשונות שלאחר הקמת הבניין, עבור "תנאים מקובלים", ויפריש 25% מרווחי הניהול בכל אחת משנים אלה ליונייטד טורס. הסכום המוערך שבן צבי אמור היה למשוך מפיקוח וניהול הפרויקט וניהול בניין המשרדים במהלך עשור היה 4 מיליון שקל.

גם מקרה זה מעורר שאלות רבות: מדוע נבחר דווקא בן צבי לנהל את הפרויקט, האם נערך מכרז לניהול הפרויקט בשלבי ההקמה, האם נערך מכרז לניהולו לאחר הקמתו, ומדוע התחייבה יונייטד טורס להפקיד בידי בן צבי את ניהול הבניין לאחר הקמתו לתקופה של עשר שנים מבלי נקודות יציאה, למקרה שתאתר חברת ניהול שתהיה מוכנה לקחת על עצמה את המלאכה ולהעביר חלק גדול מעט יותר מ-25% מרווחי הניהול לידי יונייטד?

הפרויקט הגדול והיומרני ביותר

בן צבי הצליח להציב את רגלו גם בפרויקט הנדל"ן הגדול והיומרני ביותר של דן, שצפוי להניב הכנסות של 900 מיליון שקל עד מיליארד שקל: מוסך ארלוזורוב במרכז תל אביב. בפרויקט, המתפרש על שטח של 8 דונמים, חברת אמד שבשליטת דן (73.9%), בעלי הקרקע, רשאית על פי תוכנית בניין עיר להקים מגדל מגורים שבו 131 דירות בשטח כולל של 18.8 אלף מ"ר. שמאי המקרקעין יוסף זרניצקי קבע את שוויין של זכויות הבנייה של אמד במגרש ב-355 מיליון שקל במאי 2011, ויש להניח שמאז עלה שוויין של הזכויות בכמה עשרות אחוזים.

הפעם נסללה דרכו של בן צבי לפרויקט בדרך עקיפה במקצת. אמד חתמה באוקטובר 2012 על הסכם עם חברת ספיר ד.ן קמעונאות, שבבעלות נהור (67%), חברה בת בבעלותן המלאה של דן, ומ.ב.צ (33%) של בן צבי. הבחירה בספיר קמעונאות כמנהלת פרויקט נדל"ן ענקי משונה, בהתחשב בעובדה שמדובר בחברה בת של דן שמנהלת את פעילותה המדשדשת בתחום הקמעונות (ראו מסגרת) ובהיצע הרחב יחסית של חברות ניהול ופיקוח חיצוניות. ספיר קמעונאות אמורה היתה לספק לפרויקט את שירותי הניהול והפיקוח על הבנייה בתמורה ל-3.5% ממכירות הפרויקט, שירותי שיווק תמורת עוד 2.0% ממכירות הפרויקט ואת הפיקוח המשפטי בתמורה לעוד 0.4% מהמכירות - ובסך הכל 5.9% מהמכירות בפרויקט.

חברת אמד חששה כנראה שמא בכך שבן צבי יקבל נתח של 2% (33% מדמי ניהול של 5.9%) ממכירת 190 דירות יוקרה במרכז תל אביב, לא יהיה תמריץ גדול מספיק עבורו. משום כך נקבע בהסכם שספיר קמעונאות תקבל תמריץ נוסף של 5% מרווחי הפרויקט, עד לרווח שיהיה בהתאם לרווח הצפוי של 150 מיליון שקל.

על פי דו"ח 0 של הפרויקט, המפרט את המצב הכלכלי־פיננסי של הנכס, שנכתב על ידי משרד שמאות המקרקעין גרינברג אולפינר בינואר 2013, התמריץ יגדל ל-10% מהרווח העודף מעל הרווח הבסיסי הצפוי; וכדי לתמרץ את בן צבי להגדיל את הרווח ביותר מ-100 מיליון שקל מעל לרווח הצפוי, הובטח לו שכר טרחה של 15% עבור הרווח הנוסף. בהנחה שפרויקט ארלוזורוב 17 היה מרוויח 150 מיליון שקל ממכירות של 916 מיליון שקל, כפי שחזה משרד גרינברג אולפינר, היתה חברת ספיר קמעונאות, ש-33% ממניותיה הוחזקו על ידי בן צבי, אמורה לקבל 62 מיליון שקל עבור שירותי ניהול ופיקוח, שיווק ופיקוח משפטי, כולל בונוס של 7.5 מיליון שקל. היות שדמי הניהול השיווק והפיקוח המשפטי חושבו כשיעור מהמכירות, ספיר קמעונאות אמורה היתה לקבל 29% מרווחי הפרויקט לפני התשלומים לה עצמה.

סוף דרכו של בן צבי בחברת דן היה מעורר תמיהות ובעייתי לא פחות מאשר עסקות הנדל"ן העקמומיות שרקם עם החברה בשבע שנותיו בה. פרידתו של בן צבי מדן היתה כרוכה בחתימה על כמה הסכמים בינו לדן, ומה שיותר משונה - בין דן לבין ספיר החושן, שמחזיקה ב-10% ממניות דן ובן צבי היה בעל השליטה בה.

בן צבי מכר במארס 2014 את מניותיו בחברת ספיר החושן לשותפו לחברה, פנחס רוטנברג. אבל גם אחרי לכתו התעקשה הנהלת דן לתת לחברת ספיר החושן הטבות בעלות ערך כספי ללא הסבר נראה לעין - וללא כל תמורה נוספת מצדה.

על אף שמדובר היה בעסקה פנימית בין שני בעלי המניות בספיר החושן, ניתנו לחברה זכויות נוספות על אלה שהחזיקה קודם לעסקה. למשל, הזכות למנות דירקטורים גם בחלק מהחברות הבנות של דן וזכות להשתתף בהקצאת מניות עתידית, כדי למנוע מצב שבו החזקתה בדן תדולל. ספיר החושן קיבלה גם זכות להצטרף למכירת מניות דן בעתיד. כל אלה זכויות בעלות ערך כספי שלא כומת, והוסבר לבעלי המניות. יתרה מזאת, כחלק ממערכת הסכמי הפרידה נקבע שחברת נהור, שבבעלותה המלאה של חברת דן, תרכוש מחברת מ.ב.צ שבבעלותו של בן צבי את מניותיה (33%) בחברת ספיר ד.ן קמעונאות, כך שלאחר העסקה תחזיק בבעלות המלאה בה. גם אם דן קיבלה את מניותיו של בן צבי ללא תמורה או בתמורה אפסית, מעתה היא תהיה ערבה לבדה לכל חובותיה כלפי הבנקים (בסכום מוערך של 100 מיליון שקל) וכלפי ספקים שלה שקיבלו ערבות בעלים.

במלים אחרות, לאחר שדחף את חברת דן להרפתקה חסרת שחר בשוק הקמעונות התחרותי וגרר אותה להתחייבויות כלפי בנקים וספקים - השתחרר בן צבי מערבויות אישיות לבנקים ולספקים. יתרה מזאת: בן צבי ומ.ב.צ קיבלו באישור בעלי המניות באסיפה שהתקיימה בינואר 2015 שיפוי בגין תביעות עתידיות, בכפוף לקיומם של כמה תנאים.

הצד החיובי מבחינת בעלי המניות של דן בהסכמים אלה הוא שבן צבי וחברת מ.ב.צ שבבעלותו חדלו סוף סוף לשאוב את כספי החברה באמצעות דמי ניהול שגבו עבור הפעילות הנדל"נית והקמעונית של דן והתשלומים עבור שירותים משפטיים שהעניק לדן בנו של בן צבי - אם כי בן צבי זכה לתשלום של 1.5 מיליון שקל עבור השירותים שהעניק לדן עד למועד השלמת העסקה. נוכח הקלות שבה שאב בן צבי עשרות מיליוני שקלים מקופתה של דן ועשה בה כבתוך שלו במשך יותר מחמש שנים - וכל זאת מתחת לרדאר של משרד התחבורה - אולי כדאי שממשלת ישראל, שרושמת לדן מדי שנה צ'ק של 550 מיליון שקל, 70% יותר מהתוספת לסל הבריאות ב-2015, למשל, תחזיר לעצמה שליטה על חנות המכולת שפתחו נגר ורפאלי בחברת האוטובוסים הגדולה בגוש דן. ההפרה 
השיטתית של ההתחייבויות שנטלה על עצמה דן מחייבת התניית הזרקת סכומים נוספים לעורקיו של הארגון בשינוי יסודי במבנה ובדרך פעולתו, למשל על ידי מינויו נציגי ממשלה לדירקטוריון החברה ודרישה שכל התקשרות מעל סכום מסוים תקבל את אישור אגף התקציבים, כל עוד הסובסידיה הממשלתית מהווה 30% מהכנסותיו.

בן צבי הוביל את דן להרפתקה כושלת בקמעונות - 
וקפץ לעגלה הבאה

העסקים התמוהים של דן אינם מתמצים בתחום הנדל"ן, וכוללים גם כישלון בתחום הקמעונות. רואי החשבון של דן, pwc קסלמן וקסלמן, הביעו בדו"ח רואה החשבון המבקר שנלווה לדו"ח הכספי של החברה ל-2013 הסתייגות במסגרת הגילוי הנאות של החברה, ורמזו להנהלה כי הגיע הזמן להכיר בנזק שנגרם כתוצאה מההשקעה הכושלת בקמעונות מזון.

קסלמן וקסלמן האיצו בהנהלה, שלא שעתה עד כה לדעתם, לבצע מחיקה מלאה או חלקית של המוניטין בסכום של 91 מיליון שקל, שנוצר בעת רכישת רשת מחסני להב מהיזם אלי להב תמורת 100 מיליון שקל; וסניפים נוספים ברשת סופר בונוס מהיזם משה עקיבא, כמו הסניף ברחוב איינשטיין בתל אביב. המוניטין, שמבטא את הפער בין המחיר ששילמה דן עבור סניפי הרשת לבין השווי ההוגן של הנכסים המוחשיים והלא מוחשיים שרכשה, משקף את הצלחתם של להב ועקיבא למכור לחברת דן חלומות על רווחים נאים שתפיק מפעילותה הקמעונית, בהיקף שעולה משמעותית על שווי הנכסים שרכשה.

ההתחלה היתה אחרת לגמרי. דן רכשה באוקטובר 2010 עשרה סניפים של רשת מחסני להב. עמיקם בן צבי, שהיה כבר אז בעל מניות בדן, העריך בראיון לעיתונות שהרשת הנרכשת, שהכנסותיה היו 350 מיליון שקל, תגיע תוך שנתיים למחזור של מיליארד שקל. האופטימיות התבססה על הסינרגיה המשוערת בין בסיס הלקוחות של החברה בתחום התחבורה הציבורית לשוק המזון ועל ניצול הידע הקמעוני של בן צבי, לשעבר מנכ"ל המשביר לצרכן. שלוש שנים לאחר הרכישה, מחזור המכירות של דן קמעונות הסתכם ב-551 מיליון שקל. כפי שמרמזת ההסתייגות של קסלמן וקסלמן, ההשקעה לא הניבה רווחים גדולים.

כל זה כבר לא מטריד את בן צבי - האיש שאמור היה להוביל את הפיכתה של דן לשחקנית משמעותית בתחום המזון. בן צבי, שמכר את מניותיו בחברת ספיר החושן, שמחזיקה ב-10% ממניותיה של דן, לשותפו פנחס רוטנברג תמורת סכום מוערך של 55 מיליון שקל; והעביר ללא תמורה לחברת נהור מקבוצת דן גם את מניותיו (33%) בחברת ספיר ד.ן קמעונאות, שמפעילה את הרשת הקמעונית של דן - השתחרר באותה הזדמנות מחלקו בערבויות לחובותיה של דן קמעונות כלפי הבנקים, בסכום מוערך של 100 מיליון שקל, ומערבויות כלפי ספקי הרשת. חברת דן ככל הנראה לא הכניסה סעיף אי־תחרות, בתמורה לכך שלקחה על עצמה את האחריות על כל חובותיה של הרשת. חמישה חודשים לאחר פרידתו מדן ומרשת הקמעונות שלה רכש בן צבי מרשת מגה שמונה סניפים שיהיו בסיס לרשת הדיסקאונט שוק העיר, שהשיק במחצית השנייה של 2014.

רם כספי מול דניה קרת־מאיר במאבק על השליטה בדן

סניף של מחסני להב. איינשטיין 56 תל אביב
עופר וקנין

שורש מאבק השליטה על דן נמצא במהלך מחוכם שהגתה הנהלת החברה ב–2009. ההנהלה המכהנת, כולל דירקטורים המשמשים ראשי אגפים וחטיבות חברה, החתימה 603 מבין 1,054 בעלי המניות הבודדים בה על ייפוי כוח בלתי חוזר לעשר שנים. ייפוי הכוח מאפשר למנכ"ל שמואל רפאלי וליו"ר מיכה נגר להצביע בשם בעלי המניות בכל אסיפת בעלי מניות, כולל באסיפות שבהן יש לחברי ההנהלה עניין אישי.

השימוש בייפויי הכוח, שהפקיעו למעשה את שיקול דעתם של בעלי המניות והעבירו אותו לחברי ההנהלה, הועמד למבחן משפטי בפברואר 2014. הדיון המשפטי נערך לקראת כינוס אסיפה כללית של בעלי מניות דן, שאמורה היתה להצביע על מינוי דירקטורים ודירקטורים חיצוניים לשש שנים, ולהבטיח למעשה את השליטה של ההנהלה המכהנת.

קבוצה של חברי דן ובעלי מניות בה טענה שהחתימה על ייפויי הכוח נעשתה תוך הפעלת מרות מצד ההנהלה, שמנעה מרוב בעלי המניות הצבעה חופשית ואישית. במארס 2014 ביקשה הקבוצה מבית המשפט הכלכלי להורות לרפאלי ולנגר שלא להשתמש בייפויי הכוח, ולקיים הצבעה חשאית ואישית למינוי דירקטורים. קבוצת האופוזיציה, שיוצגה על ידי עו"ד יורי נחושתן, התבססה על סעיף בתקנון החברה, שקובע כי לבקשת 10% לפחות מבעלי המניות יש לקיים הצבעה חשאית.

הנהלת דן טענה כי ההצבעות יהיו חשאיות, אך מנהלי החברה יוכלו לעשות בהן שימוש בייפויי הכוח. ההנהלה ציינה כי מי שחתם על ייפוי כוח אך מעוניין להצביע אישית יוכל לעשות זאת. קבוצת האופוזיציה טענה שהצבעה חשאית אינה יכולה להתבצע באמצעות ייפויי הכוח. זאת, מכיוון שכל עוד אלה בתוקף, יחששו בעלי המניות להתייצב ולבטל למעשה את ייפוי הכוח שנתנו לממונים עליהם, מחשש שיאונה להם רע. האופוזיציה המחישה את טענתה כשציינה כי 44 מ-144 החותמים על הבקשה לבטל את ייפויי הכוח ולקיים הצבעה אישית חזרו בהם פחות מיממה לאחר הגשת הבקשה.

שופטת המחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, דניה קרת־מאיר, הכריעה במארס 2014 בעד עמדת ההנהלה, ודחתה את בקשת האופוזיציה. קרת־מאיר קבעה כי תקנון החברה מלמד שאין מניעה לכך. השופטת ציינה אמנם כי יש ממש בטענה שעצם קיומם של יחסי מרות עלול להשפיע על בעל המניות להתפרק משיקול דעתו, אך אימצה את עמדת ההנהלה. זו טענה כי אין בסיס לעמדת האופוזיציה, שדי בקיומם של יחסי מרות כדי לשלול את הגשמת הרצון החופשי של בעל המניות באמצעות ייפויי כוח.

עו"ד רם כספי, שייצג את האופוזיציה פרו־בונו, הגיש ערעור לבית המשפט העליון במאי 2014, ובו כתב כי מדובר בהסכם הצבעה דרקוני ומביש, שאין בו יכולת ממשית להחליף את זהות מיופי הכוח. "טלו דוגמה מתיאור אחר של בחירות חשאיות לכהונת יו"ר ועד עובדי נמל אשדוד", כתב כספי. "האם יעלה על הדעת שמועמד לכהונה זו יסתובב ברציפי הנמל קודם למועד האסיפה ויחתים את עובדי הנמל על כתבי הרשאה ויבוא לבדו לאסיפה וייבחר 'באופן חשאי' בעצמו לכהונת יו"ר הוועד?"

כספי הגחיך את טענתה של קרת־מאיר בנוגע למנגנונים המאזנים את פוטנציאל השימוש לרעה ביחסי המרות. לדבריו, "בכל הכבוד, עצם הכניסה להצבעה באסיפה לעיני כל (וחלילה שלא באמצעות ייפוי כוח) זהה במהותה לסירוב לממונה לחתום על ייפוי כוח עבורו". אין זה שכיח למצוא רגולטור כמו מבקר המדינה מותח ביקורת על סמכות שיפוטית כמו דניה קרת־מאיר, אבל בדו"ח שפירסם שלשום כותב המבקר יוסף שפירא כי "לדעת משרד מבקר המדינה, גם בהינתן מנגנוני האיזון, עדיין עלול להתעורר חשש שהצבעת בעל מניות שהוא גם עובד בחברה בכפיפות למנכ"ל וליו"ר תשקף את דעת הממונים עליו ולא את רצונו החופשי. הדבר עלול להשפיע על הסיכוי שבעלי המניות יצביעו ויפעלו במוסדות החברה נגד ניהול לא ראוי של דן".

דן רכשה אוטובוסים ב-100 מיליון שקל ב-2010-2009 
מידי בעל מניות בחברה

אוטובוס
חברת דן

דן היא אורחת מוכרת וידועה בדו"חות מבקר המדינה. בין השאר פירסם המבקר באוקטובר 2013 דו"ח קטלני על סדרי רכישת האוטובוסים שלה. המבקר מצא שב-30 השנים האחרונות רכשה דן שלדות ואוטובוסים מחברה מחו"ל ללא מכרז. זאת, אף שבהסכם עם הממשלה מ-2007 התחייבה שרכישת אוטובוסים מכספי הקרן שמעמידה הממשלה לטובת ההצטיידות שלה - 87 מיליון שקל בשנה - תיעשה במכרז. המבקר מתח ביקורת חריפה על העובדה שדן רוכשת אוטובוסים מדי שנה מאותה ספקית ב-100 מיליון שקל לפחות על פי חוזה בסיס מ-1994 - שלא אותר בחברה.

המבקר לא הזכיר באוקטובר 2013 עובדה רלוונטית אחת לסיפור השערורייתי של רכישת אוטובוסים ללא מכרז ב-100 מיליון שקל בשנה במשך 30 שנה. יצרנית האוטובוסים בת המזל היתה חברת מאן (MAN), ונציגתה בישראל היתה עד אוגוסט 2011 החברה המאוחדת למזרח הקרוב מקבוצת טרנספורט הולדינגס, שבבעלות פנחס רוטנברג, שותפו של עמיקם בן צבי. החברה המאוחדת מכרה את זיכיון יבוא מאן לישראל לחברת מכשירי תנועה, שבבעלות צבי נטע, תמורת 130 מיליון שקל. אותו רוטנברג היה בעל 49% ממניותיה של חברת ספיר החושן, שחתמה בנובמבר 2008 על הסכם לרכישת 10% מהונה של דן בתמורה ל-105 מיליון שקל.

המבקר תיקן את המעוות בדו"ח שפירסם שלשום. המבקר מציין כי לרוטנברג היו חוזים ב-11 מיליון יורו לשנה - ומדגיש שדן הפרה את ההתחייבות שנטלה על עצמה בהסכם שנחתם בינה לבין המדינה 2007, שלא להקצות מניות למי שהיה קשור אליה. רוטנברג, שראה כי טוב, ביקש לרכוש מניות נוספות של החברה שפירנסה אותו כה יפה, אך המשנה למנכ"ל משרד התחבורה הודיע לדן במאי 2011 על התנגדותו.

כך, גם לאחר שהתחייבה בהסכם הסובסידיות האחרון לקיים מכרז תחרותי לרכישת אוטובוסים, דן לא רק שלא מילאה את התחייבותה (לפחות לא עד 2013), אלא שעד למכירת זיכיון מאן למכשירי תנועה, בינואר 2012, שילמה דן לרוטנברג, שהחזיק בעקיפין 4.99% ממניותיה, 100 מיליון שקל ב-2010-2009 עבור אוטובוסים שרכשה ממנה. כל זאת, מבלי שקיימה מכרז לרכישת אוטובוסים. מצב דברים זה העמיד את רוטנברג בניגוד עניינים. מכירת זיכיון מאן למכשירי תנועה היא למעשה מכירה של תזרים עתידי שגודלו ויציבותו תלויים בהמשך היחסים המסחריים בין מאן לדן, שרוטנברג, מוכר הזיכיון, הוא בעל מניות חשוב בה.

דן: "השת"פ עם בן צבי הוא הצלחה"

מדן נמסר בתגובה: "לאור צמצום היקפי פעילותה בתחום התחבורה הציבורית ופתיחתו לתחרות, קיבלה דן לפני כמה שנים החלטה עסקית אסטרטגית להרחיב ולגוון את תחומי פעילותיה ועסקיה, לתחומי הקמעונות, הנדל"ן, הטכנולוגיה והתשתיות ועוד. החלטתה זו של החברה הוכיחה את עצמה מעל ומעבר למשוער ודן נהפכה מחברה נחשלת, על סף חדלות פירעון ממש, לחברה רווחית ומשגשגת - וכזאת שמחלקת דיווידנדים ניכרים.

"באופן ספציפי בתחום הנדל"ן הצליחה החברה בזכות שיתוף הפעולה עם בן צבי ומ.ב.צ לפתח זרוע נדל"נית רווחיות ביותר ומצליחה, בניגוד לעשרות שנים שבהן ניסיונותיה הרבים והמגוונים של החברה (בין היתר באמצעות שותפים אחרים) לקדם ולפתח את נכסי הנדל"ן שהיו ברשותה מזה עשרות שנים, להציף את ערכם ולגלם את הפוטנציאל הגלום בהם, עלו בתוהו. ומן הכלל אל הפרט - על אף שלכאורה הכתבה מפרטת נתונים מספריים, לאמיתו של דבר מדובר בנתונים חלקיים, נקודתיים ומגמתיים, שאפילו אם חלקם נכונים, הרי שללא הבנת ההקשר הכולל של הדברים ומבנה ההתקשרויות המלא והחלופות המסחריות שעמדו על הפרק, מובילים לתמונה מטעה ולמסקנות שגויות.

"יש לזכור שדן היא חברה עסקית ופרטית שאינה יכולה לנהל את עסקיה ולחשוף את פרטי פרטיהם בפני הציבור הרחב באמצעות כלי התקשורת, הן מטעמים מובנים של צנעת הפרט והן מטעמים של סודיות מסחרית. עם זאת ולמרבה האירוניה, העסקות והפעולות נשוא הכתבה היו מוצלחות ביותר, תרמו תרומה משמעותית להכנסותיה ורווחיה של החברה ואף איפשרו את ההרחבה והביסוס של תחומי פעילותה החדשים, ובאמצעותם נהפכה דן לחברה משגשגת תוך זמן קצר. כדוגמה בלבד אפשר לציין את פרויקט פתח תקוה שבו חרף מכירת הנכס ב–2007 הצליחה החברה באמצעות שיתוף הפעולה בעסקת הקומבינציה עם בן צבי, לשלש את רווחיה לעומת חלופת המכירה".



תגובות

דלג על התגובות

בשליחת תגובה זו הנני מצהיר שאני מסכים/מסכימה עם תנאי השימוש של אתר TheMarker

סדר את התגובות

כתבות ראשיות באתר

כתבות שאולי פיספסתם

*#